朱眉眉（龚秋霞 饰）是话剧团的演员，她与导演吕莎（吕玉堃 饰）展开了一段恋情，然而吕莎是已婚之人，且有一个儿子学诚，这使得两人的感情备受压力。眉眉怀了吕莎的孩子，但因不愿放弃这个孩子而决定放弃了自己在事业上的发展，并与吕莎一同离开上海，开始了新的生活。他们生下了女儿海燕（陈娟娟 饰），眉眉全心全意地照顾着女儿，而吕莎则无法找到工作，生活变得困难，最终导致了一时冲动，提出了分手。这个突如其来的决定让眉眉感到痛心和后悔。她得到旧友的承诺帮助她重新回到上海发展，于是带着女儿离开了吕莎，并将吕莎当日送给她的金鸡心还给了吕莎。然而，吕莎受到巨大打击，试图与妻子修复关系，却遭到了拒绝，最终在失去爱人的打击下选择自杀。

上个世纪60年代，情窦初开的少女李春芬（张静初饰）是个女售票员，她迷倒了许多男乘客，当然也包括师傅老崔（范伟饰），他受到过毛泽东接见。但是春芬情窦初开的爱人却是从上海来的刘奋斗（聂远饰），他英俊飘逸，令春芬怦然心动，可当刘奋斗刚要示爱时，就被当作流氓而发配去劳动改造了。命运翻覆，春芬最后选择嫁给了年长自己许多的师傅老崔。有了婚姻的春芬，身体却如花苞，因为车祸后的老崔失去了男性能力，直到老崔去世，春芬才恍然知晓了，肉体上做不到男人的老崔，穷其所能证明他在精神上是个完完全全的男人。弹指一挥间，几十年过去了，春芬决定延续她的芳香之旅……

尽管种种不堪回首的往事经常在杰弗（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）的脑海中卷土重来，但他依旧果断的抛弃了过去危险混乱的生活，和女友安（Virginia Huston 饰）过上了稳定平静的日子。没想到，过往却不肯放过杰弗，当一个名叫怀特（柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰）的赌棍找到了早已经改头换面的杰弗时，杰弗知道，自己的好日子所剩不多。原来，杰弗曾是一名私家侦探，他的老板不是别人，正是怀特。受怀特所托，杰弗前往阿尔普卡特，去寻找怀特的情夫凯西（简·格里尔 Jane Greer 饰）以及她所侵吞的巨额金钱。没想到，凯西的魅力吸引了杰弗，他背叛了怀特。如今，是时候还清当初欠下的债了，这一次，杰弗能否彻底的和往事说再见？

宋高宗绍兴十年（西元1140年）岳飞元帅大破金兵于朱仙镇，准备挥师渡黄河，恢复中原。是时，北方各地义军，分起响应，岳元帅特派郑云（贾鲁石）将军，密携名单，潜入敌后进行联繫。郑将军为能避过敌人耳目，乔扮乞丐到大名府，寻找一位以更夫职务为掩护的陆六（白鹰），设法将名单转送以太行山为根据地的忠义社义军，发动敌后作战，牵制敌军。不料事有泄漏，大名府都统耶律忠（曹健）下令加紧防范。郑云将军还没有办法和陆六联繫前，便被金兵发觉围捕，幸好陆六的妹妹小玲（上官灵凤），获得消息后奋身掩护，郑云得以逃出重围，但负伤很重，陆六将他背负到家中。当陆小玲将这份名单祕密送到天盛斋不久，吴掌柜便在金兵围捕中被杀害，然而幸好名单没被搜到。当晚，小玲潜入茶食铺将名单取回，由陆六将它藏到烂坟岗的一隻石兽的口里。耶律忠循着他所看到的破绽，将和陆六一起工作的刘异扣查，在严刑逼供中知道陆六将郑将军救走，便下令缉捕陆六。陆六武艺高强，金兵横尸累累，但是最后仍因陷在陷阱中被捉去。陆六虽经种种酷刑，但坚持不肯透露名单的藏匿地点。小玲仗着艺高，夜入经略府想搭救哥哥，中正了老奸巨猾耶律忠之计，同被困在经略府之内。耶律忠接着又把陆六的母亲（张冰玉）也提到，想对陆母施酷刑来胁迫陆六和小玲交出名单，陆母深明大义以国为重，竟一头拄死在柱上.....