上世纪80年代末，胡八一（陈坤 饰）、王凯旋（黄渤 饰）与Shirley杨（舒淇 饰）在美国打算金盆洗手，本来叱咤风云的摸金校尉沦为街头小贩被移民局追得满街跑。就在此时，意外发现20年前死在草原上的初恋对象丁思甜（杨颖 饰）可能还活着，胡八一、王凯旋、Shirley杨决定再入草原千年古墓……

郁郁葱葱的小树林中，六个天真无邪同时又各怀心事的男孩女孩快乐玩耍。直到某天，有着天使般可爱面容的“面码”本间芽衣子（谷花音 饰）意外身亡，在其他朋友的心田投射了永远无法磨灭的阴影。许多年后，好友们渐行渐远，而为当年事件深感自责的宿海仁太（村上虹郎 饰）则将自己深锁家中。不知为何，仁太突然看到了长大后的面码（滨边美波 饰）的身影，他将此事告诉了偶然见到的久川铁道（高畑裕太 饰），铁道无比兴奋，连忙将松雪集（志尊淳 饰）、安城鸣子（松井爱莉 饰）、鹤见知利子（饭丰万理江 饰）等其他朋友召集在一起，以找出面码尚未实现的心愿。但心中满布创痕的朋友们，能否重新携手上路呢？本片根据同名动画改编。

洪兴社经多年发展，基本已将生意转入正行，老当家忠叔出于义气接受海龙社当家的请求，拜托警界多年好友林森对海龙社毒品生意网开一面，岂料两人会面时遭人行刺。林森遇害，忠叔为避嫌只得远走台湾，将社团事务交予三个儿子。英国留学归来的反黑组警官梁振邦（张耀扬 饰）办案讲求原则，与忠叔脾气火爆的次子阿武（黄光亮 饰）多有摩擦，三子小玉（刘德华 饰）为人冷静，梁警官和他几次接触，彼此留下颇深的印象。另一方面，强运社当家阿飞挑拨海龙社与洪兴社关系，两方人马厮杀不断，小玉一再克制，对方反而得寸进尺杀害大哥阿文。忠叔返港引发两方决战准备，梁警官亦率领警队严阵以待……

梁璎（黄音 饰）、黄柳花（汪漪 饰）和袁璞君（二林 饰）一起离开潮汕高级商船技术学校到上海实习，一行人前往黄浦江边去看轮船，哪知道遇到了有人落水。虽然梁璎自己也不会游泳，但她还是义无反顾的跳进了江水里救人，所幸得到了“人民91号”船的水手长马骏（中叔皇 饰）的出手相救，梁璎和落水的人才捡回了性命。马骏强烈谴责梁璎不顾后果下水救人的行为，这让梁璎感到非常的委屈。然而，让她没有想到的是，自己所实习的船只，就是人民91号，在船上，她和马骏再度相逢了。赵船长（张翼 饰）对女孩学习开船存在着偏见，因此总是安排梁璎等人去干一些无关紧要的活计，这让梁璎感到十分不满。