手机里传来陌生的铃声，呼叫人竟是自己的名字，另一端传来不知所谓的留言内容，但那毫无疑问的是自己的声音，这是怎么回事？“鬼来电”悄悄在高校学生中蔓延开来，一旦接到鬼来电，必然在电话所预言的时间内悲惨死去。由美（柴咲コウ饰）的好友阳子、研二、夏美先后惨死，由美有心挽救好友们的生命，却爱莫能助。山下（堤真一饰）的妹妹早先亦死于这通电话，他企图帮助由美一起企图揭开真相，可很快，由美也收到了鬼来电……

明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。叶翔暗恋大姐，大姐却对孟星魂情有独钟。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）是爱侣，小蝶亦已怀有孟之骨肉。四人面对纠缠的感情痛苦不已，而此时孟星魂亦与高大姐接下刺杀孙玉函（徐锦江饰），将西厂李公公控制下的聚贤山庄一网打尽的任务。到底任务能否完成？而四人的感情又将何去何从？

故事以赤穗藩（现在的兵库县）为舞台，讲述为了给在江户城松廊下伤人而被迫切腹谢罪的赤穗藩君主浅野内匠头报仇，四十七名浪人武士团结一致，向宿敌吉良上野介报仇……

本片根据林海音的同名短篇小说改编。小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……