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年轻气盛的霍元甲一心只有“以武服人”，并因此与父亲产生嫌隙离家出走。初到津门的他遇到暗地护送维新人士的农劲荪，仗义出手解了农的危机，二人由此结为好友。农劲荪劝他把一身好武艺用来开设武馆强民强国，想在津门立足的霍元甲欣然同意，但当时津门规矩，想设馆授徒必先击败七家现存武馆 以证实力。七武楼里，霍元甲签下生死状，孤身挑战七大名门武馆，虽然最后霍元甲赢下了这场比武，却被接收密令截杀维新人士的朝廷反动势力诬陷成了杀死大刀王五爱徒的凶手。此时农劲荪也被反动势力囚禁，被爱国人士们打动的霍元甲终于明白，时代洪流裹挟的是每一个人，在国家大义面前人人有责。他决定代替农劲荪护送维新人士入京,并只身前往诛杀反动势力的袁效忠……

臬司府总捕头武良因查处贪吏得罪地方官员无数，遭到地方官员百般陷害。武良遇害后，以臬台大人为首的一伙贪官污吏暗自庆幸，从此可以高枕无忧，继续鱼肉百姓，欺上瞒下，过快乐逍遥的神仙日子。然而，以臬台大人为首的贪官污吏高兴太早，武良虽死，武良的阴魂却时常出现在污吏们的身前脑后，吓得参与陷害武良的一帮贪官污吏魂不守舍，寝食不安，人人自危。为扫除武良阴魂的不休纠缠，避免自己作恶劣行暴露，唐盛和岳玉美两位知府大人采信算命先生的建议，结伴前往八台山风灵寺求助于住持高僧本尘大师。时逢大师云游，唐、岳两位大人被托钵师傅推荐到八台上下这是客栈住宿等候。这是客栈的老板不是别人，正是诀别朝廷行走江湖的前督察院总捕头铁飞花。诀别朝廷行走江湖以来，铁飞花为宏伟抱负不能实现而郁郁寡欢。在本尘大师的开导下，铁飞花在钟灵毓秀的八台下开起客栈，静养悟道，伺机复出。客栈开张以来，无人问津，生意冷淡，突然来了两位大人留宿住店，铁飞花和柳儿喜出望外，安排伙计热情接待。说来也怪，一度冷清的客栈前后不到两个时辰的工夫，邵阳知府周力大人、庆阳知府康劲川大人、兵员道王侧峰道员、知州水易览、陈朝禄大人先后入店，一个共同的目的无一例外的都是进香求佛，行善积德，没有一个承认真正的原因是因为遭到武良阴魂的纠缠，深感前程和性命不保。不愿说出真实的目的，铁飞花自然不去计较，楼上楼下地尽心伺候。表面平静的这是客栈，其实早已被武良的阴魂所笼罩。入夜时分，月上枝头，阴风乍起，冷森恐怖，第一个看见武良阴魂的，就是知府唐大人。在这是客栈看见武良的阴魂，其他几个大人开始还不相信，但接下来发生的事情，让住进这是客栈的大人们担心、疑惑、猜测、甚至是内讧。经历阴魂缠身、性命不保的极度惊恐，大人们开始听信铁飞花的建议，离开这是客栈自顾奔命。可怜自顾奔命的路程也被武良的阴魂所笼罩，众大人在武良阴魂的笼罩下吃苦不浅，只有王侧峰大人发现其中秘密。原来，武良并没有死，所有的与武良有关的阴魂都是铁飞花一手操作。可惜，王大人发现秘密为时晚矣，武良的“阴魂”已经让心中有鬼的贪吏们供认不讳，等候应有的惩罚。

20世纪40年代，上海正处于孤岛时期。各方势力犬牙交错，他们有姓无名，从不同的立场影响着历史走向。设在租界的76号特务机关，是听命于汪伪政府并服务日本帝国主义的邪恶机构。76号的主任何先生（梁朝伟 饰）巧舌如簧，粉饰太平，周游于日本特务机关长渡部（森博之 饰）和投机分子唐部长（大鹏 饰）中间，而他的微笑背后似乎别有深意。特务人员王先生（王传君 饰）和叶先生（王一博 饰）是一对听命于政治强权的好友，几具日本人的尸体，让他们的命运开始转向。承受不住革命的重压和死亡的威胁，原地下党成员张先生（黄磊 饰）突然叛变，他的变节使诡局走向激化。命运多舛，弃生向死，向死而生！

太子（张学友饰）自小被白虎抚养成人，爱护有加之余还把他训练成一具最有效用的杀人机器。 为更好的控制太子，白虎在太子十六岁生日那年，送了一名美貌异常的少女玉凤（刘嘉玲饰）给他作礼物，从此太子便纵情于情欲与杀人的生活里，但在太子的脑海经常出现一幅幻象，如梦的与一少女在草地上闲对着。一次，当太子授命杀人时，竟偶然碰上歌星翠儿（关之琳饰），她的样貌一如太子的梦中情人。邂逅翠儿后，太子在性情上有了很大的转变，并对杀人这本视为理应的事感到厌倦。 白虎有见及此，伪装若无其事，并着太子干完最后一件任务后便可洗手不干。他安排太子往杀他们的头号敌人青龙，而就在最紧要的关头时，他告诉太子青龙就是他的亲生父亲。太了如何面对这个突然而来的血肉关系？而究竟玉凤与翠儿谁能获得太子真正的爱？