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抗日战争时期，华北某地。抗战进行到第六个年头，日寇由于参加太平洋战争，物资供应严重不足。今年夏天，康庄小麦获得丰收，敌据点鬼子小队长清水（葛存壮 饰）又打上了算盘，他派汉奸四和尚（安震江 饰）到村里索要军粮。而驻地伪军也打发人到村里要麦子，他们因抢粮发生殴打，村长（张平 饰）假意安抚，实则制造敌人之间的矛盾。他暗中号召广大群众坚壁夏粮，又派人和根据地取得联系，八路军王团长（于洋 饰）要求他利用鬼子和伪军之间的矛盾，挑起敌人内部冲突。一天，清水亲自进村征粮，村长设巧计应付，毫无破绽。最后，他们利用声东击西、虚张声势之计，保护粮食运往根据地......

伊恩·温德姆（保罗·尼科尔斯 Paul Nicholls 饰）与女友萨曼莎·安德鲁斯（詹妮弗·洛芙·休伊特 Jennifer Love Hewitt 饰）像任何一对平凡的情侣一样，每天忙着自己的生活，很少时间独处。一次争吵过后，前来道歉的peter犹豫着要不要上出租车，因为这份犹豫女友选择离开。不到一分种，出租车 在前面街口与一辆卡车相撞，女友香消玉陨。悲痛万分的peter在次日清晨醒来发现又回到了之前的一天，女友安然无恙，一切按照既定步骤发展。如果再来一次，Peter不敢想着居然成为事实。他放下一切业务，与女友登山、散步、彼此倾诉，爱意缠绵。到了那个决定性的夜晚，那辆夺命的出租车上，他毫不犹豫地上车，并且在致命的一击来到之时，俯身保护她。如果再来一次，他会用生命来爱她。

本片讲述了一个农村老太太在70岁大寿的时候，想让自己多年不见的儿子和小孙子回家，结果通知了两个儿子都没人回来，老太太就联合自己的女儿来了一场假死闹剧，结果两个儿子，一个着急走，一个急着分家产，这让老人伤透了心，而小孙子很孝顺却意外导致了老人的死亡。小孙子在奶奶死后也喜欢上了戏曲，但是小峰的妈妈却极力反对，看到戏曲的没落和家庭矛盾愈演愈烈，小孙子的情感和愿望也在不断被压制.......

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！