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根据同名话剧改编。 1959年夏季，由沈阳开往北京的十二次特别快车，途中被突然暴发的山洪挡住去路，列车被迫后退。可凶恶的洪水像猛兽般向列车追来。客运车长、列车的党支部书记孙明远召集支委会研究战胜洪水的办法，列车党支部向全体旅客发出战胜洪水的号召，并号召列车上的全体党员冲在前面。这个号召得到以老党员、解放军大校为首的全体党员、共青团员的响应。在列车后退的路上，大校号召部队干部战士带头跳进水中抢救灾民。列车退至高地后，因线路被洪水破坏，联系中断，几百名旅客发生了缺粮的困难，人们都拿出自己仅存的一点面包、馍、饼干，首先照顾孩子、病员、老人。因公负伤的工人许秉忠，将自己仅有的一支救命针药让给了一个难产的孕妇，自己则忍受着极大的痛苦和生命危险。乘警老郑为了与局里的领导和人民公社取得联系，冒着生命危险，横渡洪水泛滥的地区。孙明远以身作则以乐观的态度鼓舞着群众。十年前，大校带领部队解放这一带地区的时候，曾与孙明远见过面，双方一时都没有认出来。经过这一场和洪水的斗争，他们终于再度熟悉起来，大校感叹到：“小姑娘，你长大了!”十二次列车在困难之中得到了党、人民政府、解放军部队和人民公社的关怀和支援。最终，通过大家的努力，战胜了洪水，列车胜利到达北京车站。

医药公司老板钱程斥资建立了一座位于密林深处的生物制药研究实验室，通过改造鲨鱼的基因来研制一种新型的抗癌药物，然而就在该药物即将大量投入生产时，一场巨大的危机也悄然降临：由于更改了鲨鱼的基因致使其基因突变性情凶猛，并展现出其它生物的特征，虽然研究员叶歆及时向上级反馈，但老板钱程置若罔闻，下令继续加紧实验，没想到危机爆发。

数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异功能的干儿子阿华。张午的女儿阿如（吴君如 饰）因不满父亲悭吝自立门户，乔装成“大法师”坑蒙拐骗，另一女儿阿意（陈加玲 饰）令阿华倾心。能够开发特异功能的大喇嘛为了寻找转世灵童亦在此时赴港，却发现张午开店的大厦中有妖物存在。不久，潜藏大厦的狐狸精终于现身，大喇嘛与张午一家以及笃信基督的黑帮大佬一起联手抗妖。

在SP中，吉高饰演的主人公·伦子在三年后还是单身，不过她依旧没有放弃，前作中和坂口健太郎饰演的金发帅哥KEY是否还有后续呢？荣仓奈奈饰演的香成为了人妻，大岛优子饰演的小雪则朝着自己的梦想继续前进，本剧描绘的就是这样的各种问题。