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北洋政府统治时期，盘踞上海的军阀武大帅之子武七（文章 饰）为洗刷耻辱，辗转找到了前清遗老马走日（姜文 饰）求助。在此之后，马走日和在法租界当警督的发小项飞田（葛优 饰）联手策划了名为“花域总统选举”的大型选美活动，和马从小就认识的现总统完颜英（舒淇 饰）成功卫冕。谁知就在繁华喧嚣的最顶点，命运之车竟急转直下驶向深渊。在一个平凡的早上，完颜陈尸郊野，张皇失措的马走日找到武七的姐姐武六（周韵 饰）及其母亲齐老师（洪晃 饰），希望通过大帅帮自己洗刷杀人犯的罪名，结果却盲打误撞救下了险些被整死的项飞田。背负杀人犯之名的马绝路逃亡，而武六则以该事件拍摄了名为《枪毙马走日》的电影，马的命运愈加扑朔迷离……本片根据民国奇案“阎瑞生案”改编。

老万从大学毕业后就再也没有干过什么正经的工作了，他和女友阿美过着同居生活。阿美是一名空姐，常常要在世界各地穿梭，每当阿美有飞行任务不在家时，老万就会去找一个名为张妙妙的年轻女孩。张妙妙刚刚和同性女友分手，就插足了老万和阿美之间的感情，随着时间的推移，本来漫不经心的张妙妙越来越喜欢老万了，她甚至将自己的心情写成了长长的情书送给对方。一次偶然中，张妙妙遗失了一本对她来说十分重要的贴图本，恰巧被另一个男孩捡到，男孩就此爱上了古灵精怪的张妙妙。老万终于找到了工作，想第一时间把这个好消息告诉张妙妙，哪知道却在匆忙之间遭遇了车祸。

由 “讲古佬” 毕彼得（雷宇扬 饰）的叙述开始，分别带出四个鬼故事。《抄墓碑》讲述三名青年（古天乐、丁子峻、朱永棠 饰）到荒岛上度假，夜晚在海边偶遇三个露营少女（蔡少芬、麦家琪、白嘉倩 饰）便一起大讲鬼故事，Ken自认大胆，提议到附近坟场抄墓碑上死人的资料，在抄墓碑时发现了其中一名刚认识女子的墓碑。《阴阳路》讲述一个天昏地暗的下午，杜先生（陈锦鸿 饰）与妻子（钟丽缇 饰）相约在餐厅吃饭，与情妇在开车途中发生争执，发生交通意外，结果妻子仍然不断接到丈夫电话......《红当当》讲述小波、大B、Jo Jo去祭拜已故朋友Ken，在陵园无意中被已故杜先生的鬼魂缠上，幸遇与“毕彼得”长相一摸一样的灵异专家“一颗痔”解救。脱险后“一颗痔”警告其少穿红衣，“跟红顶白”是鬼怪的习惯......《佗地位》讲述电影明星雄哥（吴志雄 饰）带着他的女友May（伍咏薇 饰）前往电影院看一出他有份主演的恐怖片，两人误坐了两个“鬼陀地”的“陀地位”，最后，在剧院洗手间突然遇到灵异事件，一直走不出剧场……

不及格系列之“永无止境”的留堂高中时期的青春物语，像一盒包装精美的巧克力礼品盒。扑鼻是可可的苦涩，每一格里放着敏感、不安、迷茫、悸动……各式各样“青春限定”的糖果。微博@亿万同人字幕分享