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本片是著名商业片导演彼得叶茨执导的好莱坞新派警匪片的先锋之作。本片描述一名忠心的旧金山警探奉命保护一名将出庭作证的黑手党分子。证人所提供的证据大大有助于摧毁黑手党的重要组织，但此人却被暗杀。警探感到事态可疑，于是拼全力追查凶手的底细。

麦迪森（安娜贝拉·沃丽丝 Annabelle Wallis 饰）在梦中不断看到恐怖谋杀案现场的幻象，而这些幻象实际上是真实发生过的凶案，她决定挖掘真相和自己的过去，却发现这一切与一位名叫“盖博瑞”的魔鬼有关。

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

电影讲述无名MC京万为看护长年住院的父亲不断地打工赚钱，如果父亲的情况好转，一家三口就再次一起去钓鱼，但父亲的突然去世，令家人的朴素梦想随之消失。连悲伤的时间都没有，京万面对的是连葬礼费用都没有的残酷现实。京万为了筹集父亲的葬礼费用，偷偷到地方主持生日庆祝活动，却在那里陷入了意想不到的骚动的故事。