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冬日的傍晚，滑冰场发现一具无头女尸，经查此人是餐厅服务员刘丽珠，刑警单立人（葛优 饰）着手调查此案。刘的丈天对妻子的遇害反应冷漠，虽不合常理，但最终排除了作案可能。死者身上的一个电话号码让一个叫李建平（尤勇 饰）的人纳入警方视线，单立人传讯了李建平，调查得知该人一惯招摇撞骗、玩弄女性感情。从他的房间里搜出B型血衣，正好和死者血型相吻合，但李矢口否认杀死了刘丽珠。次年春天，冰雪消融，有一捕鱼人从河里捞起了刘丽珠的头颅，面对铁证，百般抵赖的李建平心理防线彻底崩溃，他如实交代了强奸未遂杀人灭口的作案过程......

因为车祸使得李尚俊（李政宰 饰）失去了部分的记忆。当他看着一张曝光多度的照片时，会触动了记忆的最深处。那是一张女孩子的脸，他的潜意识告诉自己将有一段十分重要的记忆与这名女孩有关，于是他请旧同学江咏仪（张真英 饰）帮他寻找这段记忆。过程中两人感觉自己都回到了快乐的学生时代，那个女孩子应该是尚俊暗恋的对象。他们一步步了解了很多有关女孩的事，每次都以为真相就要面世了，却又再一次把结局添上神秘感。尚俊终于把自己失去八年的回忆找回来了，包括那一名情人……

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年……10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功……冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。

开发出新能源的迈尔斯伯爵召开世界杯赛车大奖赛，各路好手纷纷云集，独独缺了活塞杯霸主闪电麦昆（黄磊 配音）。原来他刚好回到温泉镇，与好哥们板牙（范伟 配音）、女友莎莉享受快乐的假期。由于意大利方程式赛车法拉斯·高的挑衅，当然也有吃醋的原因，麦昆最终同意参加世界杯，并带着板 牙等好友一同周游世界。在日本站比赛的前一天，板牙偶然结识了英国特工迈克飞弹和霍莉（姚晨 配音），他们正在追查一支犯罪团伙的新动向。板牙阴差阳错被霍莉当作美国来的接头特工，由此卷入了麻烦之中。在次日的比赛中，麦昆与法拉斯·高竞争激烈，与此同时不断有选手意外爆缸，板牙则撞见迈克和神秘组织火并的场面。因这一连串意外，麦昆和板牙的友情受到动摇，而这一切的幕后老板也渐渐露出真实面目……