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尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。

清代末年，川南龙门镇的码头熙熙攘攘。这时，川戏"三和班"的大师兄易胆大，为给全班老小谋生，风尘仆仆地赶到镇上拜见当地恶霸乐善人和麻大胆。凭他多年闯江湖的经验，巧妙地周旋于乐、麻两股恶势力之间，终于使他们同意"三和班"到镇上来演戏。此时"三和班"的艺人们，因负债和缺少盘费，正羁留在一个山村小店中。易胆大赶回小店，将消息告诉大家，让大家先去演出，自己留下作抵押。班子来镇不久，麻大胆对坤旦花想容垂涎三尺，便暗算她的丈夫、身怀绝技的文武小生九龄童。当易胆大赶回镇上时，九龄童已在麻大胆的威逼下，连续带病上场演武功戏，活活累死在台上。麻贼并不罢休，还要新寡的花想容在茶馆坐唱《寡妇思春》，而易胆大利用乐、麻两家的矛盾，把唱词改为血泪控诉。麻贼大为恼怒，自诩是正人君子的乐善人出面干预，引起了乐、麻之争。于是，易胆大设计，使麻贼甘愿上山崖去取花想容的罗帕，坠崖身亡。麻贼死后，乐善人也露出了真面目，他一面劫持花想容到乐府，一面以"麻死不明"相威胁，企图要花想容为妾。易胆大假意应允三日后用花轿送人。危急之际，易胆大又生一计，他利用麻府败落，以吊孝为名到麻府劝麻妻五娘改嫁乐善人。麻五娘正恐麻家丧势而受人欺侮，欣然同意了。易大嫂为保护师妹，扮成花想容的模样，以迷惑仇人。这时，易胆大一边吩咐将五娘的花轿抬到乐府，一边派"三和班"一行保护师妹出镇，最后自己掩护抬夫人的轿子出走。乐善人兴高采烈地扶出新人，才知中计，连忙率家丁追赶，追到镇外沙滩，易胆大夫妇与乐善人展开一场生死搏斗，最后乐善人被易胆人击毙，受到了应有的惩罚。

餐厅经理Jill（林嘉欣 饰）一直是志安（胡兵 饰）的后备情人，Jill为了爱情，只好默默守在志安的身边。Jill的合伙人Jason（曾志伟 饰）快要退休，找来了厨师Jack（郑伊健 饰）接班。刚开始Jill对这位新合伙人好感不大，认为他也叫自己的爱人伤心。但经过了解才知道，原来Jack的女友Grace（陈文媛 饰）也跟志安一样一脚踏两船，Jack跟Jill一样都是后备情人。两个有着类似情感经历的人，在互相扶持的过程中对彼此产生了感情。两人的关系将要进一步发展的时候，志安却想专一对待Jill……

毛泽东逝世后，全党、全军、全国人民沉浸在无比悲痛之中。而“四人帮”反党集团，却乘机加紧其篡党权的活动。他们抛出伪造的毛泽东临终嘱咐“按既定方针办”，大造舆论，以使乱中夺权。“四人帮”余党，某市委副书记马冲按其主子旨意，操纵“联络站”，把矛头指向省委书记、军区政委徐健。同时，他又趁某兵工厂党委书记何凡正在疗养期间，与王洪文的特派员，以“记者”身份出现在张琳相勾结，下达“紧急任务”，私自命令兵工厂突击生产机枪部件，阴谋发动武装叛乱。老干部何凡识存了他们的险恶用心。他返厂后，与“记者”进行了针锋相对的斗争，并向省委、国防工佃汇报的情况。马冲等人对何凡百般仇恨，暗地把徐健、何凡等人的名字列入他们夺权后第一批专政的名单。他你以照顾为名逼何凡离职休养，并指使爪牙制造撞车事件，想暗害何凡。何凡、徐健等人坚决斗争，马冲的阴谋又一次失败。张琳指使一伙“小兄弟”大搞打砸抢，做垂死挣扎。这时，一声霹雳，“四人帮”被粉碎了。消息传来，人心大快。在徐健的指挥下，解放军、公安人员、民兵赶到了现场，王洪文的特派员张琳及其同伙受到了无产阶级专政的制裁。