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波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？

一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

本片根据自幼患有自闭症的美国动物科学家、畜牧学博士——天宝·葛兰汀（克莱尔·丹尼斯 Claire Danes饰）的个人自传改编而成，讲述天宝与众不同的成长经历。天宝四岁时被医生诊断为自闭症，母亲尝试多种方法让天宝开口说话。为了让天宝拥有正常人的生活，妈妈忍痛送她去一间寄宿学校念书。在这里，天宝认识了开启她天赋大门的恩师卡洛克博士。在恩师的帮助下，天宝顺利考入了大学。临上大学前的暑假，天宝来到姨妈家的农场度假。自此，天宝对牲畜产生了浓厚的兴趣。在大学里天宝制作“挤压机器”来平复紧张情绪。毕业后，天宝继续从事畜牧业的研究学习，设计出大大提高屠宰率且更为人道的屠宰方式。天宝以她独有的方式去认知世界，“像牲畜一样的思考”，在自闭症研讨会上大声的讲出自己的亲身经历……

本片描述一名曾经在白人和红人社会出生入死多次的人瑞回忆他的一生经历，从一个侧面反映了美国西部开拓时期的一页血与泪的历史。本片是这红人翻案的反传统西部片，内容和构想都处理得颇具新意，每一段情节都具有相当高的趣味性。达斯廷．霍夫曼在片中从十几岁演到一百二十岁，是演技上的一大突破，另外马丁．巴山姆、费伊．达纳韦等演员的表演也不落俗套。