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遥远的国度里有个爱做梦的男孩。一天，他把一条从水塘中捉到的鱼儿幻想成了美人鱼，并为自己编造了一个美丽的童话故事。后来，男孩把“美人鱼”带回家放进鱼缸指给父母看，父母异常恐慌，因为该国度禁止人们做白日梦。紧接，男孩迎来被警察盘问、医生治疗的日子，但他脑子里依旧挥不去美人鱼的身影，不过慢慢地，他的记忆开始模糊。治疗有了效果之后，男孩被释放回家，看见鱼缸里游着的真是别人所说的一条普通的鱼儿时，他非常伤心，手捧鱼儿来到最初发现“美人鱼”的水塘。

30年代初，日本帝国主义侵占了我国东北三省。一个寒冷的冬日，日本鬼子在汉奸地主高士家的带领下血洗了黄旗屯。为了报国恨家仇，猎户关云天揭竿而起，与同伴们一起成立了带子军，誓与日寇和汉奸抗争到底！高士家之子高玉臣对关云天的未婚妻二兰子垂涎已旧，关云天进山后，高玉臣趁机对二兰子百般纠缠。一天，二兰子有意将高玉臣引入深山，被关云天的伏兵抓作人质，向高家索要粮食、马匹和枪支。高士家为保儿子性命，只得答应了条件。自此，关云天被百姓誉为“关东大侠”，威震四方。某夜，关云天只身闯入吉顺栈探望料理父亲丧事的二兰子，不幸被高玉臣捉住，并遭到日本人的严刑拷打。危急中关云天拼死夺刀带着二兰子逃出了高家大院。途中关云天被追兵击中，马儿驮着他跑进了深山。二兰子踉跄着回到家中，却又撞上了高玉臣，看见他手中关云天那见弹痕累累的皮袄，二兰子绝望了。为了腹中关家的骨肉，受辱后的她违心地嫁给了高玉臣。其实，关云天并没有死，他被茫荡山的绿林好汉过江龙所救。伤愈后，关云天将带子军也拉上了茫荡山。元宵佳节，日本鬼子包围了茫荡山。突围中过江龙身负重伤，他把队伍全部交给了关云天，自己从此出家为道。关云天付出极大代价冲出重围，却又遭到土匪头子傅殿臣的阻截。在充满杀机的酒宴上，傅殿臣为关云天视死如归的民族气节所动，和关结下了生死之交，毅然举旗加入抗日行列，与关云天一起联合游击队和大刀会，准备攻打青石镇。听说高玉臣抓走了受伤的过江龙，关云天赶去搭救，一枪将高打落马下，而过江龙却惨遭杀害。为给过江龙报仇，关云天不顾劝阻和商定好的作战计划率本部人马孤军闯入集杨镇，被早有防范的高家重兵包围，带子军损失惨重，二兰子为救关云天也饮弹身亡。幸亏傅殿臣及时赶到，带子军才未全军覆没。关云天将过江龙、二兰子及死难弟兄一一掩埋，向天鸣枪以祭奠他们的英灵。面对茫茫雪原该去向何方，关云天眼中显出一片迷茫……

清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，决定不惜性命保护家园。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，威胁村民限期搬离，否则夷为平地。露禅在神秘老人的指点下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入疯狂的方子敬，誓言以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个重大决定……

本片改编自日本漫画家木内一裕在讲谈社《周刊少年Magazine》发表的同名漫画，编导将前四卷单行本的部分情节提取出来，重新调配组合，理成影片的故事线索。原本学风严谨的私立爱德高中为了解决生源问题，自降分数招来一帮差生，中间彻和加藤浩志这么一对好兄弟也被招进了爱德。这两位身手高强的万年高二留级男生，无心江湖地位，甘做闲云野鹤，享受着悠闲自在的校园生活：恋恋爱、打打架，不时平定一下各种找上门来的不良少年风波。但他们也有自己的烦恼：两人都爱上了同一个校花泉今日子——这个名字来自女偶像小泉今日子。泉今日子与他俩不在一个阶层，这成了他们最大的心事，为排解郁闷，两人决定出去打架发泄，却意外惹上了恶名昭彰的“黑道人员预备学校”户冢水产高中.....本片融合了东映实录黑帮片和日活青春动作片的风格，开创了今后日本不良少年影视题材的基本范式：前半部分主要是喜剧搞笑，后半部分以不良少年的江湖纷争为主，最终以大型群架戏作为高潮动作场面（类似剑戟片的大杀阵），导演那须博之凭借着本片和续集拿到了1986年横滨电影节的最佳导演。