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取材于古典小说《三国演义》。“群英会”蒋干盗书，中了周瑜借刀之计，曹操错斩了蔡瑁、张允。曹操悔恨之余，派蔡瑁之弟蔡中、蔡和来诈降，周瑜已发现其诈，遂将计就计，把二人留下。瑜并与东吴老将黄盖定下诈曹营的苦肉计。孔明借箭回营，周瑜设宴庆贺。席间谈论军事，黄盖故意坚主降曹；周瑜佯装大怒，责打黄盖。黄盖被打后，请大夫阚泽去曹营下诈降书。曹操发觉信中有诈，欲杀阚泽。但阚泽机智镇定，从容对答。这时，蔡中、蔡和将周瑜打黄盖的消息密报与曹操。操遂允许黄盖投降，但仍不放心，故命蒋干再次过江，把听实信。周瑜与孔明早已决定用火攻曹营，现闻蒋干又来，急召庞统定下连环计。蒋干一到周营，便被周瑜发往西山茅庵。他夜间出门闲游，遇见庞统。统故意说周瑜不能容人，蒋干劝说庞统归曹。二人连夜潜回江北。庞统劝曹操将满江战船，一列列地连锁起来，以便不惯乘船的北军也能水战，操大喜。战船钉锁已毕，曹操以为此番顺流而下，必灭东吴。在江中大宴诸将。时月上东山，将士云集，曹操顾盼自雄，横槊赋诗。周瑜见曹操中连环计，江台观望，十分得意，也以为此番必可破曹了。不料一阵西北风将他惊醒，吴军们于东南，曹军位于西北，这时候若用火攻，必烧自己而不能破敌，遂忧虑成疾。鲁肃见主帅卧病，求计于孔明。孔明伪言自己会医病，写了一张“病源”给周瑜，“欲破曹兵，须用火攻；万事俱备，只欠东风。“周瑜一看，病体豁然而愈。孔明自言能把东风借来。请周瑜为他在南屏山筑台祭风。至甲子日，东风果然大作。周瑜原已派将士埋伏山后，单等东风一起，就将孔明杀死。可是孔明见东风一起，却悄悄地逃到江边，那里早有大将赵子龙奉命备好船只，迎候孔明回转夏口。

退休军官老丁（洪金宝 饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍 饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华 饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。

二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领， 战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切的战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉?霍尔登 William Holden 饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。

1375年，中国正是元明更替之际，高丽国亦经历了内乱，明朝使臣被高丽所杀。这一年，高丽使团在龙虎将军崔祯（朱镇模 饰）和州镇兵系统的长官大政（安圣基 饰）率领下出使明朝，却被边境官员以为明朝使臣报仇为由羁押，发配大漠。使团一行人在大漠遭遇蒙古一部袭击，意外的获得了自由，在返回高丽的途中，使团偶遇被蒙古拉哈木将军（于荣光 饰）一部捉获的明朝公主芙蓉（章子怡 饰），崔祯决定救出芙蓉公主，以便南下南京觐见朝廷，完成使团的任务。使团中获得自由身的奴隶英率（郑宇成 饰）和龙虎军、州镇兵等人大开杀戒，将公主救出。拉哈木不甘示弱，返回大营召集部从，誓要将公主带回大漠……