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住在黄土高原盗户村的百姓，为了吃饭参加过白莲教、太平天国、拜过观音及耶苏和阿拉。久旱不雨，连盗户村也被抢。县城里只要发生无头案就由村民轮流去坐监顶罪。小豆儿和鸡蛋两个孩子替人坐牢时被捉差，到考场调换考卷，两人不但顺手牵羊带了官印上的两颗金珠子回来，还救了一具活尸体——传说中出没神秘、常回来为了报仇的三顺叔。没想到好处没得到，官方势力开始追杀他们，丐帮老大刘三也要捉他们，而他们发现金珠子与三顺叔都是假的，只有靠自己在生活中磨练出的本领，逃出这一劫。

宋高宗绍兴十年（西元1140年）岳飞元帅大破金兵于朱仙镇，准备挥师渡黄河，恢复中原。是时，北方各地义军，分起响应，岳元帅特派郑云（贾鲁石）将军，密携名单，潜入敌后进行联繫。郑将军为能避过敌人耳目，乔扮乞丐到大名府，寻找一位以更夫职务为掩护的陆六（白鹰），设法将名单转送以太行山为根据地的忠义社义军，发动敌后作战，牵制敌军。不料事有泄漏，大名府都统耶律忠（曹健）下令加紧防范。郑云将军还没有办法和陆六联繫前，便被金兵发觉围捕，幸好陆六的妹妹小玲（上官灵凤），获得消息后奋身掩护，郑云得以逃出重围，但负伤很重，陆六将他背负到家中。当陆小玲将这份名单祕密送到天盛斋不久，吴掌柜便在金兵围捕中被杀害，然而幸好名单没被搜到。当晚，小玲潜入茶食铺将名单取回，由陆六将它藏到烂坟岗的一隻石兽的口里。耶律忠循着他所看到的破绽，将和陆六一起工作的刘异扣查，在严刑逼供中知道陆六将郑将军救走，便下令缉捕陆六。陆六武艺高强，金兵横尸累累，但是最后仍因陷在陷阱中被捉去。陆六虽经种种酷刑，但坚持不肯透露名单的藏匿地点。小玲仗着艺高，夜入经略府想搭救哥哥，中正了老奸巨猾耶律忠之计，同被困在经略府之内。耶律忠接着又把陆六的母亲（张冰玉）也提到，想对陆母施酷刑来胁迫陆六和小玲交出名单，陆母深明大义以国为重，竟一头拄死在柱上.....

经营地摊的福顺（金高恩饰）和唯一的妹妹相依为命，虽然有点不足但福顺是出了名的“疯女子”，只要一得罪她便等于惹了大祸。某一天在福顺面前出现了一个冷血杀人魔泰秀（李民基饰），为了隐瞒自己的秘密泰秀还加害于她的妹妹，为了替妹妹报仇，毫不犹豫拿起刀的福顺，而泰秀省得麻烦，也打算干脆把福顺也杀死。杀人魔独白：曾经有人和我说过，不畏惧任何东西的人才是最可怕的，我杀了好多人，毫不犹豫的，谁答应我帮忙的请求，我会连那个人也杀掉。但在今天，我却碰到了个奇怪的女人，一个行尸走肉活着的疯女人，好像挺有意思的。福顺的独白：虽然我比不起其他人的生活和能力，但我是个很守约定的人，我曾经对奶奶发誓，我绝不会让任何人伤害妹妹一条头发，今天，我却遇上了一个没血没肉的冷血杀手，我一定会追杀到底。他，真的杀了我妹妹？

影片改编自真实故事，一群在少管所接受改造的问题少年们冲突不断，以雷公（林哲熹饰）和高少（纪言恺饰）为首的两派更是时常剑拔弩张，令王科长（连凯饰）很是头疼。直到新院长（萧蔷饰）到任，她希望用古典乐来教化这群问题少年，并特意聘请了乐团团长（金士杰饰）的女儿（程媛媛饰）担任音乐老师，于是这帮“坏小子”们开始了放下武器、举起乐器的乐团生活，直到一次大赛前夕……