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张子行（吴肇轩 饰）是一个平凡的中学生，成长在一个破碎的家庭之中。张子行的母亲很早就离开了他，留下张子行和拾荒的父亲过着相依为命的生活。这么多年来，父亲一直没有忘记母亲，借着酒精的麻痹沉浸在对过往的回忆之中，日渐堕落。一次偶然中，张子行在游泳池里救起了一个喝得烂醉险些淹死的女人，后来得知她的名字叫若美（刘嘉玲 饰）。第二天，张子行震惊的发现，若美竟然成为了自己班的代班主任。因为游泳池事件，若美和张子行走得很近，两人之间的关系日渐暧昧。张子行亦得知，若美有一个出轨的丈夫刘方信（谢君豪 饰），他伤透了若美的心。

狗蛋（郝邵文 饰）真心实意的暗恋着青梅竹马的玩伴小翠，然而情敌宇文的实力太过强大，任凭狗蛋如何对小翠展开猛烈的攻势，都得不到她的心。原来，小翠觉得狗蛋长得太胖了，于是狗蛋开始发奋减肥。丑妹为了讨狗蛋的欢心跟在他身后出谋划策，两人闹出了不少的笑话也惹了一身麻烦。狗蛋进入海防部队成为了一名军人，可是，虽然身在军营，但军营内的管理却十分的混乱，毫无军法军纪，狗蛋依然过着闲散而又自由的生活。直到有一天，一位名叫包胜男的掌管被派往狗蛋所在的部队监督军纪，这令狗蛋一行人苦不堪言。狗蛋怂恿班长阿宪追求包胜男，以解决目前的困境。

故事梗概：江南寻花会诱骗妇女作恶多端，为官场和坊间所深恶痛绝。为铲除江南寻花会犯罪团伙，朝廷颁旨，由刑部侍郎张文台主持，苏州赵敬轩大人协助，着都察院派出铁飞花秘查此案限期破获。铁飞花领旨离京。启程前，铁飞花求助于江湖朋友“老迷糊”，请“老迷糊”协助调查此案。“老迷糊”久混江湖，知道寻花会背景深厚，不能力敌只能智取。铁飞花秘密抵达苏州，暗中调查，基本掌握寻花会各分会会主名单。蹊跷的是，每当铁飞花在张文台大人的支持下前去抓捕时，寻花会分会长都会被人抢先一步杀人灭口。好不容易抓到一个叫贾万兴的分会长，还没来得及等铁飞花提审，贾万兴就在臬司府大牢里遭人暗杀。所有的线索，随着寻花会分会长的一一被暗杀而告断绝。铁飞花决定从云依依入手。云依依是苏州著名的青楼城老板。铁飞花故意在青楼闹事，引起云依依的朋友风凌杨的阻止。风凌杨扬言不能轻饶铁飞花。酣战之际，一个名叫颜如玉的公子出手相助。得知铁飞花专程为寻花会而来，颜如玉表现出敬佩之意。颜如玉有意帮助铁飞花，张文台却在此时找到铁飞花，说自己遭到南京都察院刑部、礼部联名弹劾。从张文台遭污蔑，铁飞花判断自己近期的调查已经开始接触到寻花会的要害，让寻花会感到不安。此时，又有几个寻花会分会会首遭暗杀。随着调查的深入，铁飞花发现此前遭暗杀的寻花会会长都死于青楼老板云依依和淮杨帮帮主风凌杨手中。云依依和风凌杨的如意算盘是想借铁飞花调查寻花会的机会，栽赃于铁飞花，让风凌杨从此接手寻花会的生意。案情稍露端倪，风凌杨也遭到暗杀，铁飞花由此断定，风凌杨不是会首。风凌杨一死，所有的疑点开始向云依依身上集中。然而，就算云依依手法通天，铁飞花知道她不过是幕前的“跳梁小丑”，真正的幕后指使还不得而知。云依依刚刚有点眉目，却被颜如玉借两人缠绵之际下了毒手。风凌杨、云依依相继殒命，铁飞花以寻花会真相大白为借口，向颜如玉道别。没曾想，颜如玉说苏州赵敬轩大人才是寻花会会首。赵敬轩命悬一线，情急之下道出实情。原来，颜如玉才是真正的会首。直隶总兵颜承国联手当朝国舅颜如玉，拐卖女子，筹集经费，控制江南，整肃兵备。铁飞花发现其中玄妙后，将计就计，搅乱寻花会，引出颜如玉，在“老迷糊”的帮助下，将其击毙，从此铲除寻花会真凶。

李青青（林黛 饰）是一名淳朴善良的乡村少女，一次偶然中，她邂逅了名为汤鹏南（关山 饰）的男子，在汤鹏南的帮助之下，李青青进入了夜总会工作，并且很快就成为了那里的当红头牌。在此期间，李青青和汤鹏南之间也碰撞出了爱情的火花。汤鹏南的父亲去世了，深受打击的他在精神和事业上都走入了低谷，为了帮助汤鹏南，李青青决定接受一位富商的资助，而作为报答，她要和富商一起出去旅行。无法向汤鹏南说出真相的李青青选择了人间蒸发。一晃眼数年过去，李青青和汤鹏南再度相遇了，但先前的误会没有接触，汤鹏南还在憎恨着李青青。