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马克西·蒙斯（罗素·克劳 饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯 饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。马克西蒙斯死里逃生躲过暴君的魔爪，可是他所有的家人都未能幸免于难，返回家园，他只看到满目疮痍的破败景象。走投无路的马克西蒙斯只能投身为奴，从昔日的大将军沦为一名角斗士，在血腥厮杀中苟且求生。凭借英勇的气魄和高超的武艺，马克西蒙斯渐渐脱颖而出，晋级到罗马的大角斗场。这一次，他的剑直指暴君康莫迪乌斯，失去亲人的痛苦，沦为奴隶的屈辱，在马克西蒙斯的内心燃起了熊熊怒火。

肥肥胖胖的阿祥（郑则仕 饰）是一家瓦斯店的老板，他为人和善，乐观宽厚，拥有美丽的娇妻和可爱的女儿，生活美满幸福。某天他中途回家，却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常，却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧借酒浇愁，跟舞女Fanny（关咏荷 饰）大吐苦水，结果稀里糊涂地通过她聘请越南帮的杀手杀掉那对奸夫淫妇。次日阿祥酒醒回家，却早已忘记雇用杀手之事，于是眼睁睁地看着老婆和奸夫被人砍死。阿祥的噩梦尚未就此结束，他还面临着越南帮所要的高额酬金。情急之下，阿祥出逃广州，并在此遇到心狠手辣的乌鼠（任达华 饰）。乌鼠答应带领手下帮阿祥解决越南帮的问题，此举却让阿祥的生活彻底堕向万劫不复……

谷佬（曾志伟饰）带着儿子谷峰（周俊伟 饰）、女儿小谷咕（赖苑彤 饰）经营一间嗱喳面店。谷佬的宏图大志就是要在两个月内让面店威震四方。儿女和他们的朋友都是青春年少，日日嬉笑怒骂玩成一团，或许这就注定了在嗱喳店里，主角不是雄心勃勃的老爸谷佬，而是年轻人们的青涩故事。谷峰和可爱善良的女生Carlily（杨丞琳 饰）拍拖，这是谷峰充满小甜蜜的初恋，但是，Carlily的姐姐Heman（郭善玙 饰）对他可没甚好感。二人偶然在比赛中合作无间，得到了免费去日本度假的机会。当然，Heman还是识趣地让谷峰和妹妹双飞日本。然而，曾经水火不容的Heman和谷峰，却在度假期间在电话的聊天中擦出了巧妙的火花。看着快乐单纯的初恋女友Carlily，谷峰该如何面对人生第一次情路抉择？而另一方面，小谷咕和孤儿仔禾味龙（郑道三 饰）的爱，也在朦胧滋长着，这个夏天的空气弥漫着恋爱的香气。

1949年，正当中国人民解放军在全国范围取得决定性胜利的时候，在我国西北边远的南疆却仍像一池死水，黑暗势力依旧重重地压在人民头上。在南疆古老的喀什县的一个农村里，大地主乌斯满用威逼利诱的办法霸占贫农斯地克的女儿阿娜尔罕。在举行婚礼的夜晚，阿娜尔罕不愿忍受凌辱，抗婚逃跑未遂。结果反被乌斯满打得奄奄一息，扔在了马棚里。长工库尔班同情阿娜尔罕的遭遇，帮助她逃出虎口。这时解放军进疆的消息频频传来，乌斯满和披着宗教外衣的反革命分子依明卡仔勾结，摇身一变为宗教界人士，俨然是一个道貌岸然的卡仔阿訇了。他为了笼络人心，伪装愿意解除同阿娜尔罕的婚约，另一方面对库尔班放走阿娜尔罕也不追究。村里的富裕中农买买提很早就垂涎着阿娜尔罕，这时乘乌斯满解除婚约的机会，急忙到斯地克家来求婚。但是阿娜尔罕的心已深深爱着救过她的库尔班了，买买提只得拿着聘礼失望地离开阿娜尔罕。由于乌斯满怀恨在心，阿娜尔罕和库尔班不得不远离家乡，双双来到一望无垠的戈壁滩上，面对着红柳沙丘举行婚礼。然而荒凉的沙漠毕竟不能长此生活下去，阿娜尔罕又怀了孩子，他们的生活境遇越来越糟糕。1950年南疆终于和平解放，阿娜尔罕和库尔班又回到了家乡。但是乌斯满的势力仍然控制着这块地方，他利用宗教势力把叛教徒的罪名强加在阿娜尔罕和库尔班的身上，尽管进步阿訇玉素甫反对他这种借宗教来报私仇的卑劣行为，但是他仍不顾一切地把阿娜尔罕和库尔班活活分离。阿娜尔罕听到库尔班下落不明的消息后，跳入涝巴，被买买提救起。买买提乘机再次向阿娜尔罕求婚，然而阿娜尔罕一心怀念库尔班，拒绝了买买提的要求，于是她一直被锁在买买提的果园里，和外界断绝了联系。这时正好张杰领着减租减息工作队来到这个村子，群众沸腾的情绪越过果园的围墙感染了阿娜尔罕的心，阿娜尔罕冲出了果园，在斗霸会上揭露了乌斯满伪善的嘴脸。乌斯满急忙利用宗教的力量来转移群众的注意力，又唆使买买提拉住阿娜尔罕的后腿。正巧这时库尔班也回到本村来担任工作队长，他经过党的几年培养，已经是一个干部了。库尔班同阿娜尔罕的重逢，使乌斯满胆战心惊，于是他唆使买买提的母亲造谣，并到工作队闹事，说工作队的库尔班抢走了她的儿媳妇。然后乌斯满又指使司马仪谋杀买买提，最后嫁祸于库尔班。一时是非混淆，乌斯满的气焰又高涨起来。但是邪不压正，在党和毛主席光辉的民族政策照耀下，工作队领导群众终于战胜了披着宗教外衣隐藏在伊斯兰教内部进行反革命活动的敌人。张杰团结广大群众，争取宗教界的爱国进步力量。在铁证如山的罪证面前，乌斯满等反革命分子不得不低头认罪，得到了应有的惩罚。阿娜尔罕和库尔班经过重重波折，终于同新疆各族人民一起，获得了真正幸福自由的生活。