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阿尔玛（杰拉丹·佩姬 Geraldine Page 饰）和约翰（劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰）是青梅竹马的玩伴兼邻居，从很小的时候起，阿尔玛就深深的爱上了魅力非凡的约翰。无奈，约翰是一个花花公子，身边总是不断的更换着不同的伴侣，阿尔玛深知自己和他并不是一个世界的人。阿尔玛对待感情非常认真，认为只有找到命中注定的那个人，两个人才能够结合。所以，阿尔玛虽然深爱着约翰，但选择将这份感情隐藏在心底，长年以来，他们都保持着单纯的朋友关系。某一年夏天，阿尔玛终于得到了一个机会，可以和约翰朝夕相处，在这段难得而又特别的时间里，他们两人的关系是否可能产生突破呢？

清朝康熙初年，康熙平定了三藩叛乱后，吴三桂的余孽孔捷雄率领残兵败将，逃窜到云南麓州一带，勾结当地摆夷贼首鲁塔，血染召罕勐宣抚司府。为平叛安民，康熙六派官员，均被劫杀。于是，再派老臣庆奕，微服简从，南下麓州。四乡大摆，一队马帮走进街市，一摆夷青年认了领头的少女正是心爱的姑娘诺缨，而摆夷青年就是5年前宣抚司府那场浩劫的幸存者岩罕。他熟谙中原武功，回乡复仇。突然，总兵恭祺的部将卢氏三兄妹带一队兵甲闯入人群，寻衅闹事。一位侠义青年打得卢氏史妹落荒而逃。朝廷派来的京都提督满都拉摆擂，他连伤无辜。一秀才上前说理，并从怀中取出四把牛耳短刀，抛给满都拉两把，与他比试胆量，说话间，将两把刀扎进自己的腹部。满都拉脑门沁出了汗，手中的刀落在地上。侠义青年保护秀才躲进竹林。侠义青年自我介绍是浪迹天涯，仗着一柄剑走遍天下的"天下第一剑 "，而他也看出秀才身怀绝技。翌日清晨，郎中装束的庆奕从吟诗的秀才口中知道"他"叫白露秋，是康熙御前女吏，此次是奉钦命暗随庆奕从京城乔装来此保护钦差。庆奕大喜，遂连结"天下第一剑"、岩罕惩处了暗中与鲁塔、孔捷雄勾结的总兵恭祺，并招安其残部，庆奕一行在景颇山下，被一群绘面文身、手执长刀的景颇山民挡住去路。岩罕上前晓以大义，打动了善良的景颇山民。太平坝的金佛塔下，庆奕等人被几百名摆夷男女的孔雀舞惊呆了"第一剑"欲闯孔雀阵，被诺缨姑娘频频进招，"第一剑"连连抬架。白纱遮面的岩罕上前搭救，与诺缨对舞，一对恋人从而相认。摆夷人簇拥着庆奕的绿呢大轿，直奔鲁塔府，生擒鲁塔。当岩罕手拿长刀逼近仇人鲁塔时，却被装成"哑巴行者"的孔捷雄点穴倒地。"第一剑"不敌孔捷雄，正在危急时，只见白露秋飘然而至。其实，她才是真正的武林高手"天下第一剑"。

一所招不到學生的私立學校面臨著並門大吉的命運，學生認為學校關門了沒關繫，可以再換一家讀，學校隻有宣布“文的不行，來武的”，鼓勵學生參加校隊，在運動場上為校爭光。當一位美女出現在他們面前，引爆全面追求攻勢時，發現他們的情敵卻是自由車選手，不自覺的要與對方比個高下，然而由於經驗不足、在第一次比賽中淒慘敗下陣來。因為同學、家人的鼓勵一群人重新再出發，經過了不眠不休的發憤苦練，終於在艱困的競賽中，戰勝了實力堅強的對手，同學們也有了新的人生觀，了解到成功的代價是要付出比別人更多的努力，對自己的前途也充滿著信心。

平静的小镇在寒冬里迎来了火热的一天。年轻的薇安萝雪（朱丽叶特-比诺什 Juliette Binoche 饰)）带着女儿来到这里，在当地教堂的对面开了一间名为“天上人间 核桃糖”的巧克力店。巧克力香浓的气味在小镇上空飘荡，吸引众多小镇居民，而神奇的是，薇安萝雪每次做出来的巧克力，都能满足顾客的心理需求，发掘他们心中隐蔽的渴望。很多人原本封闭灰暗的生活有了新的色彩。但是，这却激怒了镇里的神父和贵族，他们视薇安萝雪为异类，镇里出现了对立的两派。而这时，吉普赛人洛克斯（强尼戴普 Johnny Depp 饰）远道而来，加入了薇安萝雪的阵营，他令薇安萝雪勇敢地打开了自己内心的欲望，二人共浸爱河，却想不到神父盘算着如何把这个“不祥”女子赶出小镇，于是，新旧观念的大碰撞开始了。