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故事发生在民国初年，一家小酒馆里发生了一起命案，乡绅林子卿的儿子林继尧被发现死在了酒馆老板娘贞娘的床上，而最大的犯罪嫌疑人就是老板曾家驹。负责此案的知事唐崇陶听取了林管家的证词，将曾家驹定罪。然而，曾家驹不服判决，他坚称是林继尧勾引贞娘在先，而当他闯入房中时，林继尧已经死了，而贞娘下落不明。林子卿在暗地里花重金买通了唐崇陶，虽然唐崇陶对案件的真相也持有着怀疑的态度，但最终，曾家驹被执行了死刑，贞娘也因此而自杀。事后，一直受到良心谴责的唐崇陶陷入了自责的情绪之中，而曾家驹和贞娘的鬼魂也出现在他的面前。

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！

该片改编自同名小说，由《野兽》《救救我》导演金成洙执导，讲述为了给双胞胎弟弟的死报仇而自己进入少管所的双胞胎哥哥的故事。

1980年代にアダルトビデオメーカーとして知られた宇宙企画が『リヨン伝説フレア』に続いて製作した、アダルトアニメ第2作である。『リヨン伝説フレア』からの続投となる高田由美をはじめ何人もの有名声優が実名で参加したことで知られる一方、スタジオジブリ作品『天空の城ラピュタ』に似通った絵柄や設定でも知られる。実際、スタジオジブリのスタッフが数人参加したとも噂されており、井坂十蔵の著書には「（ジブリが）参加したスタッフを『切った』とも伝えられる」との記述がある。自由を求める少年ユードと少女ティアが主人公。巨大工場都市バルテュスに起こった反乱事件。それに巻き込まれたティアは、支配者モーロックに囚われて凌辱されてしまう。