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归国在上海发展的富商张天找到失散多年的女儿张宁（赵薇）后，因看不惯她的举止行为，请来失业很久的香港设计师阿祖（郑伊健）替她改头换面，以期她能女承父业。张宁与阿祖初接触时，别扭矛盾没少闹，但张宁终被炮制成其父心中的女性形象，两人在这一过程中，也慢慢互相倾心。张天的宴会上，张宁大方得体的表现吸引了某外交官的儿子的目光，后者对其展开追求。不等张宁做出选择，自卑的阿祖辞职返回香港。张宁随后也来到香港，试图劝阿祖振作。

1931年“9·18事变”，东北三省沦陷了，正在上海积极从事抗日戏剧活动的田汉结识了东北流亡学生齐白山等人，并与这些热血青年成为了朋友，共同投身抗日救亡运动。“1·28”淞沪战争期间，田汉深感戏剧舞台不足以表现抗战，在夏衍的号召下，田汉等人毅然拿起摄影机，以电影武器，创作了一糸列爱国影片，同时他创作的爱国歌曲也不断问世。当他的朋友齐白山与义勇军伙伴相继为国捐躯的消息传来后，田汉在悲愤中为影片《风云儿女》写下了主题歌“义勇军进行曲”，鼓舞中国人民进行反侵略战争。这就是传唱至今的中华人民共和国国歌。

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。

该动画片为纸偶动画片。从前，一个老汉和孙子牵着一头驴去赶集，一路上就骑驴与否、怎样骑等问题产生了诸多困惑，也闹了不少笑话。起先，驴如何也不往前走，祖孙俩为此大伤了一番脑筋；遇到骑驴赶路之士，两人被他嘲笑有驴不骑是傻瓜，老汉认为此话有理遂让孙子骑驴上路；书呆子见小孩子悠闲骑在驴上，老人却气喘吁吁赶路时，讲要尊老，老汉也觉有道理，和孙子调换了位置；孙子半路不小心绊倒大哭，恰被信佛老太瞧见，老太数落老汉，老汉又觉她的话有道理，再让孙子骑驴；书呆子赶上来，和老太就谁该骑驴发生争执，老汉决定和孙子一起骑驴，哪知挑柴的农夫看到后，又责怪他不爱惜牲畜。不知如何是好的老汉左思右想，决定和孙子抬驴上路，可是这样一来，新问题又有了。