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20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……本片根据张海帆的同名小说改编。

医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……

佩内洛普（克里斯蒂娜?里奇 饰）出生在贵族家庭，可是她的家族被诅咒了她一出生便有着一个猪鼻子。佩内洛普对自己的样貌感到十分的自卑，她羞于与一切人交往，要想解除这个诅咒，便要得到一个出自真爱的吻，才能让佩内洛普恢复美貌。女儿长大了，佩内洛普的父母极力张罗她的婚事，佩内洛普也想找到个真正爱她的人解除魔咒。可是每个看到佩内洛普真面目的男子都落荒而逃，令佩内洛普与父母都感到十分难堪与沮丧。以往，每个见过佩内洛普真面目的男生都签约保证不会向外界透露这个秘密。可是某贵族继承人却走漏了风声。记者雷蒙当年想得知佩内洛普的真面目，却让佩内洛普的母亲击伤了右眼，此时他要与贵族继承人合作，雇人假扮相亲者与佩内洛普见面，以拍到她的真面目。但被雇佣的麦克斯（詹姆斯?麦卡沃伊 饰）是个没落贵族，佩内洛普误以为他不在乎自己的面貌，备受感动。实际上麦克斯从未见过佩内洛普，两人隔着一块玻璃相处良久后彼此吸引住了，但他碍于与佩内洛普的身份相差甚异，默默离开了。最后佩内洛普又能否找到真爱，得到真爱之吻解除恶毒的魔咒呢？

新宿－－。二人はほんの少し前に知り合ったばかりだった。ゆき十九歳。二郎二十二歳。二郎はやさしくゆきを抱いた。全てを与えたゆきは少しばかりの痛みを感じたがとても幸せだった。初体験に悔いはなかった。ゆきがいつもの喫茶店で二郎を待っていると、二郎の友人の洋子が来て、二郎がスリの現行犯で捕ったと知らされた。洋子はゆきに優しかった。そして洋子のアパートに行った二人は、自然に互いを求めあうのだった。数日後、例の喫茶店でゆきは、拓に呼びとめられた。「二郎からあんたのことを聞いたよ留置場で」。ゆきは拓にひかれ始めていった。拓はスリだった。そしてゆきもいつの間にか集団スリの片捧をかついでいく。拓の愛は激しかったがゆきは拓を離すまいと思った。ところがある日、拓はゆきを仲間に抱かせた。でも、ゆきは泣かなかった。さびしさのあまり一人でスリを働いていたゆきに、刑事の立川が近ずいた。刑事とも知らずゆきは身の上話をするのだった。ゆきは泳がされ始めていた。やがて拓は再びゆきのもとへ戻った。久々の拓の愛撫はすばらしかった。再びゆきは拓達と仕事に出かけたが、ゆきのせいで尾行されてると知った拓は、立川に「女をだますなんて汚いぜ」とすてぜりふを残して消えた。数日後、拓とゆきはバスの中で仕事をしたが見つかり、拓は追求される。見るに見かねたゆきは、自分一人でやったと自首するのだった。数日後、拓は新宿で立川と会った。「あいつどうしてますか？刑事さん」「あの女まだ一人でやったと言いはっているよ」立川が去った後、拓は次第に笑いがこみあげてきた。