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享誉武林的醉拳分南北两派。北派代表人物是沧州的千醉翁，他将醉拳和螳螂拳相结合，创出一套新的拳法——“醉螳螂”。千醉翁为人心狠手辣，他苦练创新的目的并非强身健体除暴安良，沿袭武学精神，而是想要称霸武林。为了证明北醉拳的功力天下第一，千醉翁带着徒弟来到南方寻找南醉拳苏花子一决高下。但苏花子整年云游在外，神龙见首不见尾，要想找到他并非易事。恰巧此刻苏花子刚好回到家中，见到了老伴收养的义子苏蒙。苏蒙为人忠厚老实、心地善良，一心想向苏花子学习醉拳。但苏花子见他并非习武奇才，不愿传授。为了磨练苏蒙，苏花子使出许多奇怪的训练招数让苏蒙苦不堪言。苏蒙认为苏花子不喜欢自己，便不辞而别到酒楼中当起了伙计。苏蒙遇到了住在酒楼里的千醉翁，并被他的徒弟侮辱。苏蒙回到家中把此事转告苏花子，苏花子明白千醉翁的来意，便来到酒楼与千醉翁比武，被千醉翁的“醉螳螂”打成重伤。苏蒙在为苏花子抓药途中遇到了苏花子的师弟病君，并开始瞒着苏花子和病君学习拳法。经过病君的指点，苏蒙在练习醉拳的基础上，加入了病拳的精髓，经过刻苦练习，苏蒙的拳法有了显著提高。苏花子病情好转，他感觉到苏蒙每日早出晚归必定有什么事情在瞒着他，于是跟踪苏蒙想探个究竟。但刚到病君家门外，便遇到了想要来斩草除根的千醉翁，两人再次过招，苏花子仍不敌千醉翁，艰难应战。此时苏蒙及时出现，他和千醉翁摆开阵势，面对千醉翁的独门武功醉螳螂，苏蒙将病拳和醉拳结合并发挥到极致，战胜了千醉翁。苏蒙终于扬眉吐气，学有所成。

抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，“兰色响尾蛇”令白显华（胡大刚 饰）干掉不可靠的庄承一，白因贪庄藏匿巨资暂时未动手。鲁平假冒郭京从庄处窃走珍贵钻石，郭京颜面尽失，誓言生擒鲁平。陈妙根贪婪成性，为慑取汉奸资产不择手段，盗用鲁平名义搜刮钱财，最终死于非命。陈妙根之死郭京确认鲁平所为，于是警方对鲁平展开搜捕......

高级督察赵快乐在一次围剿劫匪行动中，不幸被子弹打中头部，需要休养九个月。赵复出之日，有四个积犯，在监房发难，胁持一电脑专家死火德及杀死惩教署人员越狱，警方高层震动，令赵快乐与资深警员臭口金合作缉捕四匪。死火德未婚妻伥鸡英尚在狱中服刑；为求查出死火德行踪，赵假释伥鸡英出狱作为警方线人，同时展开全面展开追查行动……

小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。