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1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

故事开始于1962年的一个早晨，一位名为纸月（吴琴琴 饰）的女孩走进了油麻地小学的校门，成为了这里的转学生，她的到来吸引了校长桑乔（杜源 饰）之子桑桑（曹丹 饰）的注意。为了能够接近纸月，桑桑做了一系列惹人注目的蠢事，最终落得了令人啼笑皆非的下场。学校的文艺汇演即将拉开序幕，美丽的纸月名正言顺的成为了女主角，桑桑本以为自己能够扮演男主角，哪知道这角色被他在班上的死对头班长杜小康（金荣喜 饰）给抢走了。一怒之下，桑桑决定在杜小康他们排演节目的时候捣乱，却没想到自己的恶作剧激怒了父亲桑乔，导致他失去了参加全区小学校会操的资格。

验孕棒告诉了十五岁的珍妮（朴敏智 饰）一个坏消息：她怀孕了。惊慌的她到学校找来同龄男友朱诺（金彗星 饰），两人不知所措。朱诺起初非常逃避，还是勇敢的珍妮带动他积极面对这一切，他们决定把这个小生命带到人间。但是，若大人知道此事，胎儿就比不能保住，于是他们要一同隐藏这个秘密。为了能让珍妮养好胎儿，朱诺慢慢担当起男人的责任。他送报纸，买丰富好吃的食物给珍妮，半夜跑到珍妮家探望她，令珍妮大为感动，保住孩子的决心也日渐坚定。未出世的孩子，让二人度过了提心吊胆而又快乐单纯的时光。纸包不住火，珍妮渐渐变大的肚子还是暴露了秘密，大人的责备也朝珍妮和朱诺纷纷袭来。她的孩子，她的感情，都面临着一次严峻的考验。

罗马皇帝在临终之前决定将皇位传给贤臣利比亚斯（史蒂芬·博伊德 Stephen Boyd 饰），这让皇子康莫德斯（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）感到十分的不快。康莫德斯亲手毒死了自己的父亲，之后，在利比亚斯的辅佐之下，康莫德斯登上了皇位。虽然身披黄袍，但康莫德斯却一直忌惮利比亚斯的才能，他找了一个借口将他发配边疆。利比亚斯离开后，康莫德斯彻底失去了制约，终日沉迷酒色不务正业，导致哀鸿遍野民不聊生。姐姐露西亚公主（索菲娅·罗兰 Sophia Loren 饰）忍无可忍开始了反抗，康莫德斯派出了利比亚斯同她对抗。曾经，利比亚斯和露西亚之间有过一段未尽的情缘，如今两人再见面却成为了敌人。