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比尔博·巴金斯是100多岁的霍比特人，住在故乡夏尔，生性喜欢冒险，在年轻时的一次探险经历中，他从怪物咕噜手中得到了至尊魔戒，这枚戒指是黑暗魔君索伦打造的至尊魔戒，拥有奴役世界的邪恶力量，能够统领其他几枚力量之戒，在3000年前的人类联盟和半兽人大军的战役中，联盟取得了胜利 ，并得到了至尊魔戒，数千年的辗转后，魔戒落到咕噜手中，被比尔博碰巧得到。因为和魔戒的朝夕相处，比尔博的心性也受到了影响，在他111岁的生日宴会上，他决定把一切都留给侄子佛罗多（伊利亚?伍德 饰)，继续冒险。比尔博的好朋友灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩 饰）知道至尊魔戒的秘密，同时，黑暗魔君索伦已经知道他的魔戒落在哈比族的手中。索伦正在重新建造要塞巴拉多，集结无数的半兽人，准备以大军 夺取魔戒，并且征服全世界。甘道夫说服佛罗多将魔戒护送到精灵王国瑞文希尔，佛罗多在好朋友山姆、皮平和梅利的陪同下，在跃马旅店得到了刚铎王子阿拉贡的帮助，历经艰难，终于到达了精灵王国。然而，精灵族并不愿意保管这个邪恶的至尊魔戒，中土各国代表开会讨论，达成意见，准备将至尊魔戒送到末日山脉的烈焰中彻底销毁，佛罗多挺身而出接受了这个任务，这次，陪伴他的除了三个好朋友，还有甘道夫、阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多?布鲁姆 饰）、人类博罗米尔、侏儒金利。一路上，魔戒远征军除了要逃避索伦爪牙黑骑士和半兽人的追杀之外，更要抵抗至尊魔戒本身的邪恶诱惑，前途困难重重。

因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉?邓恩 Laura Dern 饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔，来到了南方。玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们，企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中，都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月，那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性，但他们都充分体谅了对方。塞勒此时正为一个毒品贩子桑托干活，桑托怕约翰尼因跟踪塞勒而发现他们的交易场所，因此将约翰尼干掉了。另一个毒贩鲍比为了除掉塞勒，设了一个圈套正等待着塞勒上钩。

琳琳（关之琳 饰）和男友麦克（陶大宇 饰）交往了七年，因为琳琳生性害羞保守，所以两人至始至终都没有实质性的进展，麦克心中因此十分郁闷，最终，他提出了分手。一场意外让琳琳和名为阿华（刘德华 饰）的男子相识了，过往的伤痛让琳琳决心做出改变，于是趁着醉意勾引阿华，可是，她心中惦念的却依旧是麦克。阴差阳错之下，阿华被琳琳的家人误以为两人正在交往，受琳琳所托，麦克假扮琳琳的男友，希望以此能够挽回麦克的心，而彼时麦克的身边已经有了另一位新人。随着时间的推移，阿华的琳琳假戏真做，彼此之间产生了真挚的感情，徘徊在两个男人之间，琳琳不知该如何选择。

八路军某部为应对百团大战之后日军的大扫荡而不得不进行转移，为确保大部队和村民安全转移，新赴任的军分区副司令李致远（李幼斌饰）与营长陆天泽（王韬 饰）、连长黄长军（江水 饰）等率领众将士，以马家堡为阻击阵地，村民刘海静（史兰芽 饰）家大院为阻击点，拼死阻击日军的英雄故事。