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20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。

美国报业大亨凯恩（奥森?韦尔斯）在桑拿都庄园中留下“玫瑰花蕾”的“遗言”死去后，一位青年记者受媒体的委托调查这四个字的含义，遂即，他走访了凯恩生前的同事好友，从报社董事长伯恩斯坦的口中，了解到凯恩的发迹历程以及如何制造舆论使美国卷入1897年的战争中的往事，从利兰的讲述中，凯恩与美国总统的侄女爱米丽的婚姻、与第二任妻子（歌手）苏珊的复杂关系及在总统竞选中的失败等等也被他一一所知。听过大量的讲述后，该记者又去图书馆查阅了有关凯恩的详尽资料，凯恩更多的一面，青年时代的经历及与母亲的关系也被他知晓，然而，“玫瑰花蕾”四字的含义，他仍不得而知。

公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。

神秘的全球性灾难爆发，一位独自驻扎北极的科学家竭力与一群返回地球的宇航员取得联系，他们正要回到惨遭神秘灾难重创的地球。