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动作片明星比利（李小龙&唐龙 饰）最近频频遭遇骚扰，原来邪恶集团头领兰德博士有意掌控在澳门举办的国际搏击大赛，希望比利能够入伙，然而比利的拒绝令他们怒火中烧。比利与歌星女友安一同出行，被兰德一伙截路殴打，比利决定奋起反抗，由于担心女友的安危只得忍耐。不久，比利在片场遭暗算，面部受创，随即将计就计放出死亡消息麻痹兰德。在搏击比赛期间，比利潜入澳门，将兰德的选手击溃，使其计划破产。随后比利孤身一人前往兰德团伙核心大楼，在层层挑战中讨伐仇敌……本片在李小龙去世后用他生前拍摄的片段补拍而成，大部分镜头中比利这一角色由唐龙扮演。

1947年3月，国民党胡宗南匪部以15个旅的兵力进犯延安。蒋介石狂妄地宣称：三天内要拿下延安，想以此换取他的主子美帝国主义的美元。敌三十一旅是前卫旅，他们已开始向延安疯狂地进犯。为了更好地争取时间，集中兵力，消灭敌人，我军某旅担负着保卫延安阻击敌人的任务。旅部分析了敌情，敌人若想进攻延安，则必须通过松树岭的咽喉要道。于是，旅部将坚守松树岭的任务交给了由旅部直接指挥的二连。二连指导员牺牲了，旅长便派苏强去指挥二连，并要他们在九二高地到松树岭坚守七天。当阵地几将被敌人攻占时，苏强与通讯员刘小林赶到了，他马上投入战斗指挥，终于打退了敌人的进攻。苏强到阵地后发现二连战士中存在着轻敌骄傲思想，便及时帮助他们纠正了这种思想，并组织战士们抢修工事，打退了敌人数十次的进攻。这时九二高地的右翼阵地被敌人占领了，九二高地已失去了防守意义，旅部便命令二连撤到松树岭，坚守这一带的阵地。战士们对上级主动后撤的决定不理解，不同意撤退。但在苏强的说服下，执行了上级的命令。残酷的战斗在松树岭展开了，经过几天的战斗，敌人仍然是遥望延安寸步难进。这时狡猾的敌旅长一面组织军队正面佯攻，一面迂回松树岭，企图包围二连。苏强等发现了敌人的诡计，遂决定了对策，在游击队的配合下打退了敌人。敌人更加疯狂了，命令全旅炮击松树岭，战斗非常激烈……经过六昼夜的战斗，二连被包围了。为了争取时间，拖住敌人，坚决在松树岭完成坚守七天七夜的任务，战士们在苏强的指挥下，以顽强的意志、勇敢的战斗精神，最后打退了敌人，夺回了几乎失去的松树岭阵地。就在二连抗击敌人的七昼夜中，我军按毛主席的为了大量地消灭敌人，不在一城一地的得失的指示，主动放弃延安。同时，我军主力部队开始集中在金盆湾一线。这时青化砭战役的准备工作早已完成了。二连的战士们在苏强的指挥下及兄弟部队的配合下完成了阻击任务，受到毛主席的表扬，并荣获了英雄连的称号。旅部命令英雄连撤出松树岭，战士们仍然不理解撤退的意义，思想上有些抵触情绪。可是，当他们撤到青化砭，见到满山遍野的比敌人多三四倍的大部队时，才了解到打打退退以及在松树岭抗击七天七夜的战略意义。敌人狂妄地进入延安后，一心要找主力部队决战，结果中了我军诱敌深入之计，敌人的前卫三十一旅便被引入在青化砭所设下的袋形阵地里。当敌军大队进入我伏击区时，青化砭战役便打响了。号称常胜旅的三十一旅全部被歼。我军胜利结束了伟大的青化砭战役。

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……

秋天来了。秋名86改装了涡轮增压引擎并击败了秋山涉之后的某一天，高桥凉介突然来访，并向拓海提出了加盟的邀请，希望能集合群马县的高手，向全国的山路进行挑战，拓海犹豫着，并没有马上答应高桥凉介的邀请，他觉得在自己还有其它的一些事情需要解决。首先，拓海前往日光，挑战帝皇队的须藤京一，进行了激烈的比赛，在那曲折迂回的伊波吕山道上，先行的拓海并没有让须藤京一超越，似乎是拓海赢了，但是拓海认为自己仅仅是与须藤京一打成平手，而这就让他感到很满足了。几天之后，同样是日光的车手小柏前来秋名对拓海进行挑战。小柏本来的对手是须藤京一，但是却被拓海抢先打败了，所以小柏自然将目标转移到拓海上。同时，小柏的父亲与拓海的父亲竟然是老对手!一场两代人之间的恩怨就在伊波吕山道上展开……小柏利用山道的转角进行跳跃(就是从上面的山道，不走正确的行车线，而直接利用高度差跃过转角到下一条山道)在中段超越了拓海，但是拓海迅速掌握了这种疯狂的行驶方法，在最后一段的路程中以沟渠行车法赶上与小柏并行，在终点前，小柏的赛车因为路面的落叶而打滑，拓海仅以一线之差赢得这场比赛……在拓海困惑于毕业后的路向时，他与茂木夏树的态度也开始发生了转变，由于得知茂木夏树与开平治的男人有援助交际之后而疏远了茂木的拓海，在茂木夏树的努力下终于言归于好。然而拓海的同校前辈，足球队的御木(也就是在中一的时候给拓海打的那个)在圣诞假期回到秋名，并强行带走了茂木夏树以求再续前缘，在接到茂木夏树的求救电话后，拓海驾驶着86与御木的LANEVO3在雪地的秋名山进行一场剧斗，终于救回了茂木夏树。在回程中，茂木夏树终于向拓海说出了自己内心的想法……终于到了春天，高中毕业了，竹内树成为了GS油站的正式员工，茂木夏树到了东京读书，而拓海在秋名湖边，向茂木夏树说出自己希望成为职业车手，向最快最强的赛车手进军的理想……Project D计划……正逐渐的开展当中……