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貌不惊人的沙厂老板向腾辉（王宝强 饰）曾经是一名技术精湛、潜力无限的格斗选手，但因听信教练的话吃了违禁药品遭到禁赛，之后更因伤人锒铛入狱。从此他远离擂台，离年少时的梦想越来越远。偶然机缘，向腾辉在江湖骗子的帮助下重新接触格斗，成立了一个少儿格斗俱乐部。他跑到偏远山区找来了野蛮生长打架抢劫的未成年儿童，教他们打拳挣钱，更为赚钱不择手段打假拳。而在这狼奔豕突的岁月里，向腾辉从孩子们的身上看到了自己当初的影子，他更不愿意少年们重新过回偷鸡摸狗的绝望日子。为此，他义无反顾带着少年走上了与命运抗争的八角擂台……本片以四川凉山“格斗孤儿”的真实事件为蓝本改编。

美女画家李微漪在一次草原采风中意外收养了狼王遗孤，为其取名格林，并带回成都喂养。但繁华的都市无法容纳一匹野性的草原狼，李微漪带着格林重返草原，一路追寻狼群的踪迹，历经严寒酷雪，终于目送它成功地重返狼群。

自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。擂台之上，宗宝对穆桂英表示不需比武，为了换得降龙木，愿意娶她为妻。没想到无意 间伤了穆桂英的心，一怒之下，桂英将宗宝打下了擂台。而此举却让杨宗宝在意外之余，不由得对穆桂英暗生敬意。　　比武招亲的消息传到辽国，萧太后急命心腹到穆柯寨暗杀杨宗宝，以阻止穆、杨联手。而闭关多日的辽国国师任道安则表示，天门阵经过修为的提升，降龙木也奈何不了。关键所在，是要萧太后说服手下大将贝蒙多。当日金铃公主以命相救死在贝蒙多怀里，贝蒙多心中积聚至今的无比哀怨，能将天门阵魔力提高到至高境界…… 　　穆柯寨比武招亲到了最后一天，眼看时辰已到，杨宗宝却迟迟不见踪影，穆家只好借故延后了招亲的时间。原来，宗宝意在表达对桂英的尊重，不愿让降龙木成为他们之间的交换条件。在集市上，宗宝跟踪桂英却中了辽国杀手的圈套，生死关头，桂英及时相救化险为夷，两人的感情有了新的进展。　　奇人程刚找到排风，要指点破解天门阵之法，排风随其而去。而心性顽皮的程刚则连哄带蒙带着排风不着边际地四处乱逛、大吃特吃一番，排风急得大发脾气，程刚终于收敛嬉笑，带排风来到一处山头。自此处向西北方向望去，黑云遮天，那就是天门阵的中心所在。忽然之间，黑云之中暴现出贝蒙多的扭曲面容，人鬼难辨。程刚心中暗惊，他感到一股慑人心腑的怨气随风袭来，天门阵的威力已非当日可比…… 　　杨宗宝来到穆柯寨求见穆桂英，穆寨主要宗宝在降龙木和桂英之间作出选择，想促成两人的婚事，不想宗宝竟然只选择降龙木，穆桂英气急而走。宗宝策马追上，说明了心意，两人之间的误会得到化解。此时穆柯寨已被辽人控制，穆寨主等人被掠为人质。乘着夜色，两人潜入寨中，宗宝险中取胜救下穆寨主，辽人仓皇而逃。欣喜之下，豪放直爽的穆寨主执意要两人次日成亲，为了及早借得降龙木两位婶娘欣然应允，宗宝虽觉得事有不妥也只好答应。两位有情人终成眷属，杨家自此又多了一位巾帼勇将。众人却不知，一封来自杨六郎的亲笔急书，因故被耽搁了下来……

林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸， 愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警， 不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他，只是林丹已经对警界已经完全失去信心，在告诫边涯要好好保重后就翩然而去。端木凌风（邹兆龙扮演）是一个外表斯文但手段残忍的黑帮人物，为了寻找失传已久的圣堂古璧， 不惜杀人放火。而传说中的圣堂古璧已经分成三块，分别属于江上飞、孟少白和程庭芳三个少年男女。因为古璧，孟少白和程庭芳的养父先后遇害，而这三个少年男女加上庭芳的弟弟四人一起遭到来自端木凌风座下杀手以及早被端木收买的边涯的警队上司陆组长的双方面追杀。卷入这起风波的边涯数次搭救了孩子们。而自端木凌风方面，也屡屡派出强大的杀手去追杀他们，幸亏身手超卓的林丹及时出现，狠狠教训了凶恶的杀手。影片最后，丛林中的孩子们和边涯终于找到了传说中装着宝藏的箱子，然而端木凌风率手下赶来，横加抢夺，一场恶斗，林丹赶到时，边涯已经奄奄一息，临死前恳求林丹替自己照顾孩子们，亲见最好朋友在自己眼前垂死一刻，林丹悲愤填胸，与端木凌风生死决战…