趁着朋友出差受不了正在播放

嘉莉（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）出身于偏僻贫穷的山村，长大之后，她来到了繁华的大都市芝加哥，希望能够在这里过上自己梦想中的生活。然而，现实却是残酷的，拮据的经济让她不得不过着寄人篱下的日子。一次偶然中，嘉莉在火车上遇见了名为杜洛埃（埃迪·艾伯特 Eddie Albert 饰）的男子，杜洛埃多金又慷慨，嘉莉遂即同他开始了同居生活。之后，嘉莉又遇见了酒店老板赫斯渥（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰），在赫斯渥的身边，嘉莉总算过上了梦想中荣华富贵纸醉金迷的生活。可是好景不长，一场意外让赫斯渥千金散尽，就在两人举步维艰之时，嘉莉得到了一份在歌剧院的工作，嘉莉凭借着自己的美貌和歌喉很快蹿红，面对突然获得的财富和名誉，嘉莉决定抛弃赫斯渥。

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围着陆小凤转，企图取他项上人头。陆小凤在毫无选择之中被血衣堂看中，血衣堂要他去拿回星邪剑谱。得到徒弟清清协助的陆小凤成功把西门吹雪带来京城，却在破庙处被血衣堂暗算，亲眼看见西门吹雪和清清被烈焰包围。抢回来的剑谱是一片空白。陆小凤为此内疚不已。被干爹南平郡王救出的清清前来安慰小凤，南平郡王请陆小凤调查清楚血衣堂的来历。血衣堂筹划七大血衣童子进入皇宫盗取真正的星邪剑谱。陆小凤的灵犀一指是最后一道关卡。当星邪剑谱到手后，血衣童子骤死。真正的幕后主使人令人吃惊。然而陆小凤却比他们更早一步洞悉天机。

王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

本片是约翰．休斯与莫利．林沃德继《少女十五十六时》之后，再度合作的一部中学生喜剧，描写五位个性反叛的男女同学，在假期被罚留校温习功课。五人的家庭背景和性格各异，但在他们诚恳交谈之后，逐渐放开了彼此的戒心和敌意，变成了心意相通的好友。全片对年轻人的心态有相当深入细腻的描写，手法轻松幽默而具启发性，容易获得年轻观众共鸣，一群新秀演员也有贴切的演出。