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改编自宗田理同名小说。青叶中学是一所教学严谨的学校，老师只重成绩。八代（佐野史郎 饰）和酒井老师（仓田保昭 饰）对学生轻则斥责，重则体罚，孩子们被压得苦不堪言。一天，以菊地英治（菊池健一郎 饰）为首的8名初一男生集体旷课，来到自卫队的废弃兵工厂，将这里命名为“解放区”。不久后中山瞳（宫泽理惠 饰）和另外两名女孩也加入其中，展开了和学校的对抗。习惯学生们服从命令的老师们恼羞成怒，和孩子的家长来到兵工厂，软硬兼施，企图进入这里，但都被孩子们用各种方法赶了出去。双方对抗升级，老师们找来了机动部队，孩子们竟发现了一辆坦克！他们的抗争能否成功？

在一个女子高中里面，女孩们吵吵闹闹，女孩们嬉笑怒骂，女孩们交换著日记，日记里写满了自己年轻的心事和不为人知的秘密。带著阳刚气的孤僻田径队健将和才华洋溢的钢琴手之间就有一本交换日记。钢琴手在日记本中写满了秘密，在同学眼中的这两个边缘人发展出一段暧昧脆弱的同性恋情。然而田径健将对这份感情的闪避且最终提出分手伤了钢琴手的心。一天她从学校顶楼跳下身亡。自此学校怪事连连。

63 歲的牙技師萩野谷幸三，是個半退休卻全心投入臨演工作的硬漢大叔，本片是他以新人之姿首次主演電影， 他是片中歷史劇「江戶之爪」的背景演員，卻是本片的鏡頭焦點，知名演員通通從主角變成了背景。不料空氣 般存在的臨演都比主角搶戲，際遇一個比一個離奇，他們演得忘情，忘記自己是個臨演，還不小心演得太賣力。

杨明远厌倦了土匪生活，带着儿子坎子回到故乡。他从当镇长的哥哥那儿要了块地，开了个棺材铺积德行善。杨明远当年的情人窦瓜现已嫁给了屠户胡为，现在，他要胡为将窦瓜还给他，遭到拒绝。窦瓜在屋里看见杨明远暗暗哭泣。不久，棺材铺开张，杨明远和杨明善重新为死去的爹娘入殓。棺材铺的生意不错。但10年前与杨明远结怨的胡为和财主李兆连不想看杨发财，两人密谋着怎样把杨逐走。镇上一穷人家办丧事。杨明远带着众伙计抬来一具棺材周济这家穷人，并向镇民们热情打招呼。然而，镇民们知道他曾是土匪，都远远地跑开了。棺材铺里，杨正教导坎子好好读书，杨明善跑来告诉他：刚送去的棺材又被抬回来了。落日映红了天边，杨明远蹲在废墟的草丛中沉思着。窦瓜悄悄来到他的身后，杨明远看着窦瓜愣住了，突然，两人激动地拥在一起。清晨，杨明远来到胡为家，再次要胡为把窦瓜还给他。胡为一口拒绝，继续折磨窦瓜。李兆连的儿子贵贵欺负胡为的女儿花花，刘妈把贵贵教训了一顿。气急败坏的李兆连带着众人把胡家砸得落花流水。杨明远带着金条，并把棺材铺都交给胡为想换回窦瓜。胡为还是不肯。当过土匪的杨明远，虽然发了财，却依旧被镇民看不起，财主依旧欺负他，这使一度泯灭的土匪本性在他胸中复燃。醉醺醺的杨明远躺在沙漠中，李兆连的儿子贵贵的一番话刺痛了他。他渐渐平静下来，脸上露出了杀机。贵贵死了，绝望的李兆连认定是胡为干的。于是李胡两家召集各自的人马磨刀霍霍要拼个你死我活。镇街上，到处是土炮的爆炸声。人们慌乱地向镇外逃跑。胡为被标枪刺中死去，李兆连被炸死在井边。镇长杨明善也中枪倒下。镇上一片火海，到处是死尸。深夜，棺材铺内一声巨响。坎子、花花站在镇外，看着整个镇子处在一片火海中……