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天水围位于香港新界元朗区，原是一条小围村，1980年代末被港英政府发展成为以住宅为主的新市镇，但今天它的30万居民多为底层劳工（其中有诸多新移民及大陆新娘）。由于天水围发生过多起震惊港媒的伦常惨案，该地被视作“悲情市镇”，可是其中多数居民平日其实过着与其他港人并无差异的生活，相依为命的贵（鲍起静）与张家安（梁进龙）母子便是如此。年纪轻轻便守寡的贵14岁出来做工，先后供两个弟弟念完大学，如今他们做成富贵人，她依旧是超市女工一名，但是她并不觉上天待她刻薄，每日生活都很乐观。张家安是乖乖仔，会考完毕没找暑期工做的他多数时候会呆在家里睡觉或看电视，外出见朋友、参加活动的时间非常有限。母子一起坐下吃晚饭聊天时，说的也是该买哪家报纸一类再平常不过的话。与他们住在同一栋楼里的阿婆梁欢（陈丽云）是新搬来的住户，她每日过着郁郁寡欢、斤斤计较的孤独生活。凭着曾在市区卖过果蔬的经验，她在贵工作的超市找到份工。起初，她与贵不过是见面点头之交，且神情相当冷漠，但慢慢地，贵的慷慨与无私融化了她心中的冰山。而贵在了解到她的心结后，给了她更多温暖，两人渐渐亲如母女。日子一天天过，张家安亦从母亲身上、几件平常事中了解到生活的多面，舅舅们并没在心理上疏远他们母子，每人都有自己的生活要过。他做好了若是会考成绩不理想，便出来做事的准备。

在郊外一片寂静安宁的所在，坐落着一个私人领地。领地内的池塘里许多的鱼儿生活于此，这自然引起无数钓鱼爱好者的关注。主人当然不会任由人们随便垂钓，他设下无数警示牌，更安排了大狗史派克在门口蹲守。只不过，一向好耍小聪明的汤姆趁史派克睡觉的时候偷偷溜进私人领地，其间还被做梦的史派克咬了一口，幸亏他表现机敏才没被大狗发现行踪。来到湖边，汤姆打开自己的用具箱，小老鼠杰瑞竟然也是他的一枚鱼饵。虽然满不情愿，杰瑞还是被汤姆扔进河里，被迫于饥饿的鱼儿搏斗，其中还有一条凶恶的大鱼。为了逃命，杰瑞想尽一切办法，他甚至唤醒了沉睡的史派克……

尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。

晋西北赵长城镝楼脚下有一个偏远的小山村，村里的富裕户旺来用5000元钱买来了一个俊俏的婆娘…杏花。然而，结婚已经几年了，杏花却一直没有怀上娃。旺来靠投机倒把发了财，开了一家杂货店。他使用坑蒙诈骗的伎俩，不仅卖东西缺斤短两，还在酱油、醋里对水。杏花对此很不满意，但慑于旺来的淫威，不敢表露出来，终日忍气吞声地混日子。旺来见杏花总不给他生娃，气不打一处来，一面粗暴地在杏花身上发泄兽欲，一面又和已有三个娃的瑞风勾勾搭搭，指望她能给自己续上香火。杏花不堪忍受旺来的虐待，与回乡青年福林相爱了。不久，杏花怀孕了。不知实情的旺来欣喜若狂。然而，当他得知孩子是福林的，不禁恼羞成怒。旺来把福林痛打了一顿，并将其种植的林子砍了。杏花满心希望福林能勇敢地起来反抗，给她做主。没有想到，性格软弱的福林在这关键时刻却退缩了，给杏花留下了无限的惆怅。旺来听说长城脚下埋着一个金蛤蟆，不由得怦然心动，他不顾万三大爷的劝阻，在一个雷雨交加的夜晚，带着一伙人跑到镝楼脚下挖了起来……淮料想。费了九牛二虎之力挖出来的竟是一颗前人的骷髅。就在这时，镝楼终因不堪挖掘倒塌下来，绝望的旺来就此一命呜呼。此时，孕育着新生命的杏花，在脱胎换骨的路上，露出了苦涩的微笑……