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民国初年，霍元甲创办上海精武体育馆，练武强身，弘扬中华民族武功。他不满租界洋人欺压中国人，奋不顾身保护百姓，被俄国大力士陷害中计身亡。霍元甲的大徒弟陈真（石天龙 饰），为师傅报仇，杀了日本领事，被日本浪人追杀。他回到老家云南大理埋名隐居，不想日本人一路千里迫杀而来。他们用盗取的国宝达摩雕像逼陈真出面，没想到其中被西洋考古家调包后被陈真追回。无奈之下，日本人设计害死了陈真的小师妹阿英（杨丽菁 饰）。陈真愤然而起，运用中国功夫，击毙了日本空手道九段高手铃木太郎以及冈本等人。陈真再度出山，重建精武馆，继续发扬光大精武门精神。

故事描绘一对同父异母的兄弟，尽管长年生活在失败又失职的父亲阴影下，却能在晦暗生活中，发挥幽默天性相互扶持。就在命运突然向他们开启一扇机会之窗，父亲的辞世，带来的是崭新开始还是强迫面对充满伤痕的过去？

故事情节承接上一部而来。小白角被西风带到了另一个森林，惨被流氓猫老大欺负。躲避后听到有人在树上吹笛子。一个谜样的金发魔法师。将猫老大2个嚣张的流氓手下变成了傀儡人偶。球样的巫婆Kururu出现，命令金发将森林里的生物都变成傀儡人偶。猫老大作了金发手下。小白角逃脱后被一户好心的农家收留。这家有个小女儿叫小樱桃，小白角和她成为了好朋友。一个雷电交加的暴雨之夜，小樱桃离家多年的哥哥返家，原来他就是在森林里实施傀儡人偶术的金发魔术师。小樱桃的父亲和其关系很不佳。还未来得及和家人细细叙旧，Kururu再次出现并将父母都变成了傀儡人偶并要金发将所有人都变成同样的东西。金发虽救下了妹妹和小白角，无奈只有执行Kururu的命令，将其他所有人都变成了傀儡人偶并装船带去了一个岛屿。原来Kururu收集这么多傀儡人偶是用来搭建岛上的建筑。樱桃和小白角为救父母偷偷跟随金发的船上了岛。途中被Kururu发现并变成了洋娃娃和木马，之后被金发所救，送到了安全之处。然后2人去沙漠之地问先知怎样才能救回父母，先知不在家，接待他们的是其孩子（一小狮子）。然后3人去世界尽头找另外一个先知，途中因为樱桃的爱，小白角再次变身成独角兽。在世界的尽头都是被人类遗弃的物品，找到的所谓先知原来是一只木马。从木马的眼中他们知道Kururu原来是被人类丢弃的人偶，因此对人类怀有深深的仇恨，一旦有了魔力就开始向人类报复。在知道实情后一行人等再次回到魔鬼岛，和Kururu进行斗争。战斗中金发樱桃猫老大和小狮子先后都被变成了傀儡人偶。小白角经过激战终于取得胜利。Kururu在听到小白角说愿意和他做朋友后大为感动，完满升天并恢复真身小木偶。小樱桃捡起了这个木偶，所有的人们回到了原来的样子，樱桃爸和儿子金发重归于好，小白角又一次被西风带走。

两兄弟经常跟父亲一起钓鱼。潺潺河水，静静午后，成了父子间最难忘的时刻。父亲是一个老牧师，常常在镇上布道，大儿子诺曼（克莱格?谢佛 Craig Sheffer 饰）正是继承了父亲的事业——他擅长讲课，大学毕业后回到家乡传道授业。小儿子保罗（布拉德?皮特 Brad Pitt 饰）却有着迥异的性格——他热爱自由，有一套奇特的钓鱼方法。然而，令人担心的是他迷上了赌博，并因此欠钱遭打。诺曼结婚后收到一封芝加哥大学的聘用书，他离家前往芝加哥之前，和父亲、弟弟一同在大河边再次享受钓鱼时光。他劝保罗跟他一起离开这里，然而保罗痴迷钓鱼，不愿离去。怎料，这竟是最后的相聚。