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越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

在香港，炸药被视为第一类型危险品。三个无所事事的少年学生，热衷于制造炸药。而一个父母双亡从小和哥哥生活在一起的女孩则性格孤僻，喜欢养许多白老鼠做实验。一天，三个少年在剧院放了一份自制炸药，制造了一次小型爆炸。此举被女孩所目睹，女孩要求加入三人行列。四人又制造了几起爆炸事件。有一天女孩和一个外国人发生了争执，几人陷入斗殴中，外国人的一个盒子被四人抢走，四人在其中发现了大量百万日元支票。原来外国人是一个外国的团伙，大量日元是他们走私军火的黑钱。外国人开始寻找这丢失的巨款，而另一方面，急于将这些支票脱手的四人又和香港的黑社会扯上了联系。而女孩的哥哥蛋sir则是一名警察，奉命调查爆炸事件，从来没想过自己的妹妹会卷入犯罪之中。事情开始渐渐失去控制，坠入了一个血腥、暴力的世界。

东汉献帝时期，太师董卓（顾而已 饰）掌握了朝政大权，将名将吕布（金山 饰）视为义子，加强了自己的势力。司徒王允（魏鹤龄 饰）与义女貂蝉（顾兰君 饰）密谋，计划通过连环计除掉国贼董卓。王允设宴招待吕布，貂蝉装扮娇艳动人，吕布为她倾心，王允即场答应为二人完婚。随后，王允再次设宴招待董卓，董卓一见貂蝉便难以自持。王允趁机将貂蝉送至董卓府邸。吕布得知后前去质问，王允解释此举是为了促成貂蝉与吕布的婚事。吕布开始对董卓怀有仇恨，貂蝉也设法让董卓猜疑吕布。最终，王允传旨召董卓入宫议事，同时暗中安排吕布埋伏在宫门，董卓最终被吕布所杀，貂蝉和吕布也成为了一对眷属。

1930年代，上海。戴氏三兄弟父母双亡，从此相依为命。老大晴云（佟瑞新 饰）继承父业，打理着“戴记钱庄”，老二晴明（张承好 饰）秘密参加了革命党，老三晴光（王亚楠 饰）还是一名学生。善良的哑女盈盈（伊能静 饰）是晴明的女朋友，晴云和晴光也很喜欢她。由于年龄相仿，只要二哥不在家，晴光都抽时间带她出去玩耍，盈盈也乐得有人陪她，时间一长，双方内心都产生出一种说不清楚的东西。不久，晴明因革命党的身份惨死街头，睛光誓言报杀兄之仇，他成了一名职业杀手。大哥将钱庄发展为银行，生意越做越大，并娶盈盈为妻，这一切都引起了晴光的不满和怀疑......