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林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸， 愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警， 不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他，只是林丹已经对警界已经完全失去信心，在告诫边涯要好好保重后就翩然而去。端木凌风（邹兆龙扮演）是一个外表斯文但手段残忍的黑帮人物，为了寻找失传已久的圣堂古璧， 不惜杀人放火。而传说中的圣堂古璧已经分成三块，分别属于江上飞、孟少白和程庭芳三个少年男女。因为古璧，孟少白和程庭芳的养父先后遇害，而这三个少年男女加上庭芳的弟弟四人一起遭到来自端木凌风座下杀手以及早被端木收买的边涯的警队上司陆组长的双方面追杀。卷入这起风波的边涯数次搭救了孩子们。而自端木凌风方面，也屡屡派出强大的杀手去追杀他们，幸亏身手超卓的林丹及时出现，狠狠教训了凶恶的杀手。影片最后，丛林中的孩子们和边涯终于找到了传说中装着宝藏的箱子，然而端木凌风率手下赶来，横加抢夺，一场恶斗，林丹赶到时，边涯已经奄奄一息，临死前恳求林丹替自己照顾孩子们，亲见最好朋友在自己眼前垂死一刻，林丹悲愤填胸，与端木凌风生死决战…

年届72岁的老奶奶末顺（罗文姬 饰）多年来独自生活，习以为常。谁知这一天，家里多了一个不速之客。她家廊檐下拘谨坐着一名小女孩，身后还背着尚在襁褓中的婴儿。女孩手中紧紧抱着一个包括，撕扯之后末顺奶奶才发现，包裹中竟然是她失联多年女儿的骨灰，而这两个女孩正是她的亲生外孙女恭珠（金秀安 饰）和珍珠。悲欣交集的老人选择收留两个孩子，不过许是孤独太久的缘故，她总是不自然地抵触恭珠的介入。而将恭珠送入学校读书后，她则背着小宝宝去外面摆摊。日子一如既往的平淡，而祖孙三人的心境悄然发生着变化……

罗微宁（高蓓蓓 饰）与肖霆峰（巫刚 饰）结婚后，生活幸福美满。得知航空公司要招空姐，罗很高兴，她盼望与当飞行员的丈夫“双飞双宿”，但却遭到肖霆峰反对。无论罗怎么解释，肖就是不同意，但罗还是执意要报考。几天后，罗微宁带着填好的表格简历来到考场，恰巧肖霆峰任主考官，他正劝汪明慧（吴玉芳 饰）报考，怎奈她一口回绝。当肖看到妻子在表格中填写未婚时，有意提问尖刻问题，罗微宁鼓动如簧巧舌从容应答，给其他考官留下深刻印象。考试结果，罗微宁、李如芸（谢润 饰）等十八个性格各异的姑娘被公司录取。由于罗隐瞒了教官太太的身份，工作中她与肖产生了一连串令人忍俊不禁的笑话......

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修?麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔?帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威?凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……