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清代末年，川南龙门镇的码头熙熙攘攘。这时，川戏"三和班"的大师兄易胆大，为给全班老小谋生，风尘仆仆地赶到镇上拜见当地恶霸乐善人和麻大胆。凭他多年闯江湖的经验，巧妙地周旋于乐、麻两股恶势力之间，终于使他们同意"三和班"到镇上来演戏。此时"三和班"的艺人们，因负债和缺少盘费，正羁留在一个山村小店中。易胆大赶回小店，将消息告诉大家，让大家先去演出，自己留下作抵押。班子来镇不久，麻大胆对坤旦花想容垂涎三尺，便暗算她的丈夫、身怀绝技的文武小生九龄童。当易胆大赶回镇上时，九龄童已在麻大胆的威逼下，连续带病上场演武功戏，活活累死在台上。麻贼并不罢休，还要新寡的花想容在茶馆坐唱《寡妇思春》，而易胆大利用乐、麻两家的矛盾，把唱词改为血泪控诉。麻贼大为恼怒，自诩是正人君子的乐善人出面干预，引起了乐、麻之争。于是，易胆大设计，使麻贼甘愿上山崖去取花想容的罗帕，坠崖身亡。麻贼死后，乐善人也露出了真面目，他一面劫持花想容到乐府，一面以"麻死不明"相威胁，企图要花想容为妾。易胆大假意应允三日后用花轿送人。危急之际，易胆大又生一计，他利用麻府败落，以吊孝为名到麻府劝麻妻五娘改嫁乐善人。麻五娘正恐麻家丧势而受人欺侮，欣然同意了。易大嫂为保护师妹，扮成花想容的模样，以迷惑仇人。这时，易胆大一边吩咐将五娘的花轿抬到乐府，一边派"三和班"一行保护师妹出镇，最后自己掩护抬夫人的轿子出走。乐善人兴高采烈地扶出新人，才知中计，连忙率家丁追赶，追到镇外沙滩，易胆大夫妇与乐善人展开一场生死搏斗，最后乐善人被易胆人击毙，受到了应有的惩罚。

故事发生在位于南方山区的一个小村庄里，金竹（王雁 饰）的丈夫王大猛在一场矿难中不幸丧生，留下金竹和女儿欢欢两人相依为命。王大猛有一个弟弟二猛，长嫂如母，金竹不仅在生活上照顾着二猛，还为二猛找了一个漂亮的女朋友凤月。可是，二猛和凤月之间的价值观相差巨大，二猛想要努力在矿 上工作报效国家，凤月却担心他的安全问题而不支持他的工作，就这样，两人最终分道扬镳。实际上，二猛一直默默的喜欢着金竹，在凤月离开后，二猛将自己的爱慕之情统统倒出，金竹又羞又怒，拒绝了二猛。但二猛并没有就此放弃，而是抓住一切机会帮助金竹，渐渐的，金竹对二猛的感情发生了变化。

曾是一位金融才俊的阿博（Bowen），终日在24小时快餐店借宿，店内有不少同路人与阿博为伍，相互改写了各自的人生。分别有一直为奶奶还债而债台高筑的妈妈带着囡囡、不敢回家的等伯、刚离家出走的少年深仔，还有暂居庇护宿舍的歌女阿珍都以阿博为首，各人互相扶持，希望能尽力帮助彼此走过人生低谷…..

20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。