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白天的Karen（梁慧嘉 饰）是某电视频道可有可无的节目主持，晚上她则是一名“蒲精”，常在夜店饮至烂醉到天明。阿文（方力申 饰）是个一个公司的小职员，平时没事就和朋友喝喝酒踢踢球，毫不起眼。一次偶然机会，使得阿文喜欢上了Karen，她欣意接受阿文的约会，与他出双入对。他以为爱情来了，她却视阿文为一名“观音兵”，呼之则来，挥之则去，并说只当他是好朋友，而不是爱情。阿文把自己封闭了起来，后来Karen工作上不顺，感情上也是被抛来扔去的，后来她又接近阿文，一起看电影泡吧看阿文踢球，从不迟到，但是阿文已经不同于以往了，渴望爱情的他们为什么无法在一起呢？

1993年，仁川，高利贷追讨者头石（成东日 饰）和宗培（金熙元 饰）想从明子（金允珍 饰）处拿回欠款，却因为明子的窘迫只得将她的女儿承利（朴昭怡 饰）带走作为担保。因为被人举报，作为非法滞留者的明子遭到驱逐，临行前拜托头石将承利送至其大伯处。本以为承利会被有钱人家收养的头石却发现承利被送到了不该她待的地方，他毅然决定把承利夺回…此去经年，正在中国作为中韩外交事务翻译的承利接到宗培的电话，得知了失踪已久的头石的讯息…

1955年，我国大小凉山的彝族人民还处在奴隶社会。火把节这天，奴隶海来乌呷又被卖到普洛寨的大奴隶主罗洪打石的家里。她发现打石就是20年前杀害她父亲--娃子寨奴隶起义的首领海来古铁的凶手。不甘做奴隶的乌呷为救别的姐妹，打死了奴隶主的狗，被关进死牢。当年的"娃子寨"成员老奴隶古尔和奴隶们帮着乌呷逃出普洛寨。途中，乌呷不幸摔成重伤，我民主改革工作队救活了乌呷。养伤期间，乌呷学习文化，懂得了很多革命道理，伤愈后，乌呷随工作队到普洛寨参加民主改革工作。奴隶主打石知道工作队要来，企图持枪上山叛乱。老古尔逃出报信，不幸被打石抓回。工作队赶到，救出古尔和其他奴隶。工作队长田向东向奴隶主讲明党的民族政策，并宣布由乌呷负责寨内的民主改革工作。翻身奴隶沙玛木洛个人发家致富思想较重，对女儿阿支一心和往集体不满。木洛的养子瓦哈因对党支部的民族上层政策不理解，从而对乌呷产生不满情绪。针对翻身农奴中出现的贫富两极分化，工作队领导他们投入了轰轰烈烈合作化运动。正当乌呷他们积极酝酿成立农业社时，打石暗中指使格尔，让瓦哈出面成立沙玛家的"家支社"。"家支社"没被批准，瓦哈对乌呷更加不满。格尔乘机威逼沙玛木咯讲明瓦哈的瑞世。原来瓦哈也是娃子寨起义首领海来古铁的孩子。瓦哈得知真情，认为自己不是沙玛家的人，因而他们办的社就不能算"家支社"。在格尔的挑拨下，瓦哈召集沙玛家支的一伙人，到乌呷他们的农业社成立大会上去"讲理"。格尔几次煽动瓦哈开枪，想借机叛乱，乌呷在工作队支持下挺身而出，并请沙玛家支的人参加大会，打石一伙的阴谋未能得逞。会上，一面娃子寨奴隶起义的大旗，使乌呷、瓦哈这对亲生姐弟相识。在姐姐乌呷的帮助下，瓦哈觉悟过来，当场揭发了格尔。打石一再不顾党对民族上层的政策，阴谋进行叛乱，工作团团长秩博率众平息叛乱。战斗中，瓦哈亲手击毙罗洪打石，使这个反动的奴隶主得到了应有的下场。

梁山伯（郑裕玲 饰）与祝英台（张曼玉 饰）是情同手足的表姐妹，彼此之间感情十分要好，两人靠着收租维生。阿本（潘震伟 饰）是两人家中的租客，某一日，他突然离奇死亡，梁山伯和男友装帅（陈百祥 饰）对阿本的死因产生了怀疑。一位名叫山姆（林俊贤 饰）出现自称是阿本的弟弟，领走了阿本的遗物。杀手大蟒蛇（韩义生 饰）绑架了梁山伯和祝英台，命令他们交出阿本的遗物，好在山姆和装帅及时赶到，两位柔弱女子才幸免于难。徐警督（关明玉 饰）找到了梁山伯等人，让他们交出神秘玉佩，原来，徐警督正是杀害阿本的真凶，而山姆的真实身份则是调查整个事件的警探。