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1970年代末，中国大陆某北方乡村。陈家这日正为仁武（马晓伟）与薛水莲（温玉娟）的新婚欢天喜地，仁武嫂子王强英（王书勤）见新婚排场及新娘子行头均强过自己当年，一面怨婆婆（王玉梅）偏心，一面吵着丈夫仁文也要水莲穿的涤纶绸裤，后又见小姑仁芳（洪学敏）也有涤纶绸裤料（仁芳男友所送），她更认准了婆婆眼里没她，吵闹着要婆婆一视同仁，婆婆无奈欲借钱买料好求媳妇定心，善心的水莲拿出自己的钱帮婆婆解围。这是强英无理取闹的第一步，其后她更做出试图拆散仁芳与男友、分家时强夺硬抢、分家后虐待爷爷（于绍康）等事，以致顺从听话的仁文也不再能将她忍受；但也是水莲体人顾家的开始。

1985年高雄的夏天，充满着玉兰花的香味，也洋溢着青春的躁动。尚未开放的台湾校园，教官一人独大。没有民主与自由可言的学校，压制不住王心仁（凤小岳 饰）逆反的心，写藏头诗，策划集体抗议舞会。和他一起无法无天的还有陈忠良（张孝全 饰）和林美宝（桂纶镁 饰）。经常腻在一起的三人，爱情也在悄无声息地滋长。木讷的忠良读不懂美宝的暗示；心仁则积极地追求美宝；而最早交女友的忠良却困惑了。1990年的台北。风起云涌的学潮运动，少不了阿仁的身影，而阿良则做着阿仁最好的观众。和阿仁成为男女朋友的美宝则时不时从家乡来台北，三人依旧亲密无间。一场盛大的学生集会引起了警方的注意，也冲垮了三人的维系。阿良选择跨出了城墙；阿仁抵不住外在诱惑；将这一切看在眼里的美宝，已无法选择无视。踏入社会，多年不联系的他们再次有了交集。曾经的好友恋人，现在各自有了新的身份加诸身上。为爱自讨苦吃的他们最终能否重拾勇气，回到1985年那个如梦如幻的家乡。

该片由《云上音乐会》《广场恩仇录》《一路前行》《冷静冷静》《最燃不过夕阳红》五个故事单元组成，讲述新时代平凡人物追求美好生活的奋斗故事。

在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……