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影片讲述两个同父异母的兄弟揭开垂死父亲的秘密时，他们彼此的关系也受到了考验。

影片讲述了古建复建工程师陈文远，对城市化、现代化产生了怀疑和抵触，决定辞职，返回家乡生活。妻子是房地产设计师，坚决反对陈文远的返乡计划。此时，陈文远在工地遇到了自己的父亲，原是他千里之外的家祠亦被买来此地。父子异地重建家祠。然而，作为家祠灵魂的匾额，却一直不知所踪，讳莫如深的父亲不辞而别。直到文远一家三口在文远母亲祭日返乡，他才终于明白了父亲对母亲的感情，以及父亲不愿碰触的内心伤痛。最后，陈家祠完美重建，而那个他记忆中的乡土中国，已经一去不返。

播州赤穗藩（在京都以西不远）的大名（领主）浅野内匠头长矩，在他轮值江户城的招待官役的时候，一次在迎接天皇使节的仪式之前，在幕府中央驻地江户城内松之廊下，与一名老年权臣吉良上野义央发生冲突。其原因至今未能究明。浅野在盛怒之下，拔刀伤了吉良。这就是严重违纪的“江户城刃伤事件”。此事震怒了当时将军德川纲吉。他不容宽恕，命令浅野即日切腹、并罚浅野家从兹“断绝”。这就是说：赤穗藩的名号封地一律撤销、赤穗城向幕府开门缴城、大名浅野家削为布衣。作为藩士的三百余名赤穗武士，随之失去俸禄和地位，沦为“浪人”。浅野欲辩无辞，时不他待，当日便急急剖腹自决了。消息传到赤穗藩。震惊的赤穗藩士们，无法接受突兀的祸从天降。随着事实的弄清，抗拒的思路形成了。这一思路，是后日他们决意和行动的注解，也是四十七士事件后来脍炙人口的原因。他们认为：既然在江户城松之廊下发生的刃伤事件是两人纠纷导致，那么按照“喧哗两成败”（各打五十大板）的惯例，应该是吉良和长野两人均遭处罚。一人逍遥法外，一人即日切腹——这是幕府处理的不公正。而且，这不公正太过分，已经无法容忍。至于招惹主公怒极失态、禁地拔刀、导致刃伤的吉良，他乃是这场巨大灾难的祸首，是不可饶恕的仇敌。一场造反开始酝酿。赤穗武士决心以传统的“仇讨”（あだうち）形式，向仇人吉良复仇，并且用这一手段冒犯“法度”，打击不公正地处理刃伤事件的幕府官员。决意变成一个极度冷静的计划。它在策划、运行、圆满的过程中，几乎变成了艺术。已失去藩士名分、变成浪人的他们，恭顺地献出城堡、放弃职俸、四散飘零。没有一个武士抗议，没有一件摩擦发生，一个藩国消失了。但是，一批藩士在首席家老（藩国主官）大石内藏助良雄的率领下，盟誓立约，决心复仇。经过了一年零八个月的潜伏、忍耐、调达、待机，元禄十五年（1702）十二月十四日夜半，在一个落雪的黎明之前，义士攻入仇人吉良的官邸，格斗中打败了吉良的侍从（斩杀十六名，伤二十或二十三名），从柴炭小屋搜出吉良本人，并处死了他。然后，他们割下吉良的首级，离开一片狼藉的官邸，嚓嚓踏着清晨的积雪，跨过江户的两国桥（有未跨此桥说），向埋葬着主公浅野的泉岳寺，班师回兵。他们从泉岳寺的水井里，汲水洗了吉良的首级，然后把它祭于屈死的浅野墓前。已经派人向江户官府自首，这一场讨仇报主、洗净屈辱、维护士道的快举，至此结束了。以后无非是幕府的裁定、个人的生死，恰恰他们四十七人，已把生死置之度外。官府的命令，在拖延了数月之后下达了：切腹。被关押在四处大名宅邸的武士们，逐一静静剖腹，结束了一己人生。他们死后被葬在主公浅野身边，泉岳寺，从此突然成了日本最出名的寺院。同时，在赤穗，从此以后无藩胜有藩——由于这一事件，赤穗几乎成了日本最有名的藩国。直至今日，赤穗的唯一光荣就是四十七士；赤穗最有名的产业和文化，也是浅野时代开创的、赤穗藩的海盐煮造。

女秀才闻蜚娥（凌波 饰）自幼特立独行，才华横溢，文武双全。她从小就喜欢打扮成男孩子的样子，舞刀弄棒，好不神气。长大之后，闻蜚娥在乡试中考得了秀才的头衔，和才子杜子中（金峰 饰）、魏撰之（何潘 饰）一起苦读，这两人都不知道，和他们不相上下的闻蜚娥竟然是女儿身。一日，母亲问闻蜚娥她到底是喜欢杜子中还是喜欢魏撰之，一直之间她竟然无法做出选择。闻蜚娥的父亲遭人陷害含冤入狱，闻蜚娥带着杜子中和魏撰之两人一起入京共商救父大计。哪知道在半途中，闻蜚娥救了被采花贼掳劫的景员外女儿景芙春（金菲 饰），景芙春误将闻蜚娥认成了英俊公子，对其芳心大动。