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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

电影根据同名游戏改编，讲述了动荡的东汉末年，汉室摇摇欲坠，董卓入京霸占朝野，引起天下动荡，身怀绝世武艺的曹操、吕布、刘备、关羽、张飞等各路英雄豪杰纷纷崛起，一场群雄逐鹿的大混战正式拉开序幕。在乱世中，到底谁才是真正的无双英雄……

无敌破坏王（约翰·C·赖利 John C. Reilly 配音）生活在一个80年代出品的低精度游戏中。他的设定身份是一个反派，每天的生活就是在游戏《快手阿修》中大搞破坏，其后由玩家操作的英雄人物快手阿修（杰克·麦克布瑞尔 Jack McBrayer 配音） 会及时赶到进行修补，赢得奖牌，包揽一切荣耀。身为反派，破坏王厌倦了自己的生活，眼看阿修被胜利者的光环围绕，自己却日复一日在无趣中过活，他终于决定改变。单纯的他以为只要自己也能得到一枚奖牌，就可以摆脱反派的身份，于是某日在游戏厅歇业后，破坏王偷偷离开了自己的游戏，前去闯荡其他电子游戏的世界。在途中，破坏王结识了来自《英雄使命》的冷酷队长（简·林奇 Jane Lynch 配音）和来自90年代糖果赛车游戏《甜蜜冲刺》的小女孩云妮（萨拉·丝沃曼 Sarah Silverman 配音）。后者梦想着能上场比赛，但其身份也不允许她梦想成真。破坏王所属的游戏《快手阿修》由于失去了他被认定为系统错误，如不尽快返回，则游戏就会被永久删除；而《甜蜜冲刺》的游戏世界则在悄悄酝酿着一场巨大的、威胁到整个游戏世界的阴谋。这也许是无敌破坏王实现梦想的机会，但也可能是一条不归路…… 他可以扭转乾坤，成为一名真正的英雄吗？

这是一局环环紧扣的阴谋游戏。小镇上的中学教师萨姆（马特?狄龙 Matt Dillon 饰）这天为学生作完性主题的犯罪演讲后，女学生凯莉就溜进了他的房间，面对青春迷人的凯莉（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰），萨姆惊得目瞪口呆。这一幕被凯莉的母亲桑德拉（泰莉莎?拉塞尔 Theresa Russell 饰）撞见了，她此前曾和萨姆有过风流的一夜。醋意大发的桑德拉以学校捐助人的身份要求校长将萨姆解职，萨姆因此糊里糊涂丢掉了工作。屋漏偏逢连夜雨，小镇上的一名女学生苏茜（内芙?坎贝尔 Neve Campbell 饰）突然控告萨姆强奸了自己，桑德拉出资聘请了有名的大律师状告萨姆。身无分文的萨姆请不起律师，虽然有贪财的保险人博登在庭上帮他辩护，但面对对方的资深律师，法庭的形势对萨姆十分不利。然而此时，事态有了新的转折！