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故事发生在位于江南的偏僻村庄之中，一位老太太守着一座空空的屋子，以及屋子里一块巨大的砚台。一位古董收藏家发现了这块砚台，想要将它买走，却遭到了老太太的拒绝。然而，收藏家却并没有气馁，而是三番五次的来探望老太太，给她带来外界的讯息，久而久之，老太太和收藏家熟稔起来，老太太开始向收藏家讲述她过去的故事。曾经，在老太太还是个少女的时候，她嫁给了吴家大少爷，过上了少奶奶的幸福生活。然而，随着时间的推移，这位少奶奶始终没有怀上孩子，这让吴家老爷感到十分焦急。四处求医问药无果的少爷决定让少奶奶怀上男仆阿根的孩子。

幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。　　时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报“秘密”消息，六郎制止。八妹伤愈，不愿继续养伤又挥剑练功，把整个梨片劈得满屋纷飞。当佘太君正率着杨门女将回朝之际，八妹却韧性要留下游玩数日，太君无奈，只好令杨安、杨排风也留下保护八妹，原来他们都有一个心气，要寻找老令公的骨殖，完成太君多年的心愿。　　孟良、焦赞探听到老令公的骨殖藏放在洪羊洞内。于是杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞就前往洪羊洞欲取回老令公的骨殖。当他们进入洪羊洞内，果真看到装有老令公骨殖的木盒及老令公的金刀。当杨八妹拿起木盒，谁知竟是假的，同时洪羊洞内机关响动，八妹险丧生，杨安见此情况，及时相救。五人经过苦战，方得逃离洪羊洞。神秘人姜彬巧遇杨八妹，提示老令公的骨殖应该放在至高至大尊至荣的地方。杨八妹聪明至极与孟良、焦赞分析老令公的骨殖可能放在昊天塔内。当杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞经过树林时，遇到黑衣人的伏击，孟良在迷雾之中误伤了焦赞，孟良痛苦万分。他们只好回到幽州客栈为焦赞治伤。　　杨八妹、杨排风、杨安三人独闯昊天塔，欲取回老令公的骨殖。五娘、孟良、焦赞因怕八妹等人有险，决定上五台山请五郎相助。当五娘上五台山时五郎正在闭关，任由五娘怎么谩骂，五郎就是不见，并以五郎八挂棍阻止五娘闯关……杨八妹等三人进入昊天塔内果然看见老令公的骨殖及金刀，可此时却落入了辽军圈套，三人浴血奋战险象环生。危机时刻，五郎及焦赞、孟良及时赶到相救，夺得了老令公的骨殖，杨家多年的心愿终于实现。

电影分为三个短片，每个短片中的主人公都叫小百。《门底下的脚影子》：某日，五岁的小百偷看到了父母吵架的场面，成年人之间的争吵斗气，在天真单纯的孩童眼中又会是一番怎样的景象呢？《遗失的身份证》：日复一日的平淡生活让十七岁的高中生小百（曾甜甜 饰）感到十分厌倦，某日，她邂逅了一位没有过去的男子，两人决定体验一下“他人”的生活，两人都没想到的是，这突如其来的念头，竟然带来一段充满了惊现和刺激的经历。《游牧民族》：三十岁的小百（舒淇 饰）整日无所事事，感情居无定所，在又一次失恋后，她回到了母亲身边，两人开始了一段意味深长的同居生活。

在未来世界，由于痛失爱子，天才科学家天马博士（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 配音）创造出了机械人阿童木（弗莱迪·海默 Freddie Highmore 配音），想以此来作为儿子的替身，寻找安慰。虽然，阿童木拥有博士儿子的情感和记忆，而且先进的程序还在不断完善其情绪，并让他富有同情心。可是，博士始终无法接受失子之痛，对阿童木也不能正确对待，并认为他不是人类而将其抛弃。阿童木沦落为无家可归的流浪儿，而且还备受军方的四处通缉，并最终被抓住。军方要求天马博士拿掉阿童木的能源，让它变成军方机器人的能源配备。在最后时刻，天马博士突然醒悟，并协助阿童木逃走。面对军方的围追堵截，阿童木奋起反抗，最终一场惊世大战一触即发。在不断的旅行过程中，阿童木也逐渐成长，他也接受了自己这机械与人类结合的设计，并肩负起全人类生死存亡的重任。