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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。

清同治九年，天津发生了洋人被杀、教堂被焚、要犯被救的案件。洋人兴师问罪，朝廷恐惧，派钦差去津门查办。经再三周旋与洋人商定，10月19日那天必须处死16名人犯，但凶手没有着落。钦差与天津道台合谋用400两纹银收买情愿顶罪受死之人。守备张大辫子将这差事和200两纹银交给了外甥金螃蟹，金螃蟹又以100两纹银将此差交给了天津卫有名的混混二狠子。此计果然奏效，这中间有邋遢张用卖身钱葬了父亲，落了个孝子的美名；有烧望海楼扇面而被定死罪的赛道子老先生；有用身家性命换取一张更改出身文书的强举人；有梦想得道升天的李八疯子；最后，金螃蟹连二狠子也没放过，把他也送入死牢。一天，狱卒给二狠子带来的一个木匣里的一张纸条，说出了他们受骗的真相，大伙听后气愤之极。何道台为安抚这帮爷们，亲临大牢，凭那三寸不烂之舌开导着他们。金螃蟹遭到妓院艳秋的暗算被送到大堂。由于赛道子的突然死去，15名犯人一口咬定金螃蟹是杀洋人、烧教堂的主犯，金螃蟹有口难辩。10月19日到了，16名人犯身着戏装，谈笑自若，面无惧色，在清兵的押解下缓缓走来。百姓不明真相，齐声喊好助威，纷纷敬酒壮行。16个老少爷们受宠若惊，个个趾高扬，昂首阔步，脚镣声声，好不悲壮。在一片喧嚣声中向法场走去。

利奥和安吉拉·鲁索在皇后区过着简朴的生活，周围都是傲慢的美籍意大利家庭。当他们的儿子“Sticks”在他的高中篮球队中获得成功时，利奥为了实现这一目标而让家人伤心不已。

1922年6月16日凌晨，陈炯明在广州发动叛乱，孙中山和夫人宋庆龄脱险离开广州。孙中山的得力助手廖仲恺被捕。廖夫人何香凝痛斥陈炯明。在各方的压力下，陈炯明对廖仲恺明放暗追杀。廖仲恺夫妇在码头工人郑剑父子的掩护下，终于脱离险境，赴上海与孙中山会合。总参议胡汉民等人要廖仲恺劝说孙中山放弃与苏俄和中国共产党的来往。廖仲恺经过与李大钊的接触，得知中山先生的吸收共产党员加入国民党、改造国民党的新主张，非常赞成。他受孙中山之命两次出使日本与苏俄代表越飞会谈，为'三大政策'的制定，打下了基础。1923年春，陈炯明被逐出广州，孙中山就任陆海军大元帅，廖仲恺被任命为财政部长兼广东省省长，为革命政府殚思竭虑，为政清廉。军阀从中作梗、工作缺乏人才，廖仲恺烦恼不已，中共领导人林伯渠送来一批青年干部帮助廖仲恺，郑剑和未婚妻碧影也在其中。廖仲恺支持孙中山。和右派进行了坚决的斗争，胡汉民见风驶舵，骑墙观望。1924年1月，国民党第一次代表大会召开，国共合作开始。孙中山、廖仲恺兴奋不已。但国民党右派和帝国主义勾结，预谋以商团势力为主，联合军阀势力，发动叛乱。汪精卫、胡汉民等人威胁利诱廖仲恺、遭廖仲恺拒绝，廖仲恺被迫辞去省长职务，由胡汉民替代。胡汉民一味迁就，助长了商团气焰。廖仲恺心情沉重。双十节这一天，叛乱终于发生，廖仲恺心情沉重。廖仲恺作为孙中山的全权代表指挥平叛，在工农军和黄埔军校学生的配合下，叛乱被平息，广州这个革命据点得到巩固。1924年底，冯玉祥在北京发动革命成功，电请孙中山北上。为了革命大业，孙先生抱病北上，临行叮咛谬仲恺注意巩固胜利果实，坚持三大政策。1923年初省港大罢工爆发，廖仲恺态度鲜明的支持工人同帝国主义的斗争。1925年3月12日，孙中山病逝北平，廖仲恺号召民众继承孙中山遗志，继续革命。廖仲恺的行动使国民党右派和帝国主义恨之入骨，一个暗杀阴谋正在形成。1925年8月20日凌晨，民主革命的著名领袖廖仲恺在国民党中央党部门口被暗杀，时年48岁。本片于1984年获第四届中国电影金鸡奖最佳导演奖、最佳男主角奖（董行佶），文化部1983年优秀影片二等奖。