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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。

曲目：01.Opening02.九个太阳03.垭口04.自己的心情自己感受05.外面的世界06.遥远的天空底下07.冬雨08.狼09.狼II10.荒11.原来的我12.花祭13.答案 - 齐豫14.橄榄树 - 齐豫15.Story - 齐豫16.康定情歌 - 齐豫&齐秦17.残酷的温柔18.不必勉强19.请你别对我说再见20.大约在冬季21.爱情宣言+Ending乐手：吉他：黄富荣 刘哲维键盘：钟兴民 王文清贝斯: 刘天健鼓：徐德昌和声：戎祥 胡琪 袁秋萍 黄秀侦

這是一部探討資優兒童教育的電影，劇中有兩個不同類型的天才兒童，一個是父親只是魚販而從末發現孩子有天份的林坤玄;另一個是父母親全是高級知識份子，卻對自己孩子過度期望的淑楨，而他們都因為這個社會的種種現象而有著不同的發展和命運。林坤玄本來因為意見太多而被視無問題學生，後來經過教育部的一次鑑定考試脫穎而出，被專案小組列入是個案處理，直升高中。在唸高中的過程，林坤玄在數理方面仍然超過所有同班同學，引起原來班上的數學大王不滿。但是另外一個頭腦間單四肢發達的同學周大剛卻是林坤玄的忠心朋友，兩人成了莫逆之交。林坤玄在這所高中結交了不少好朋友，也和他們打成一片，最後，他終於被這一班完全接受。可是同樣是資優兒童的淑楨卻在父母的過度期望中逐漸消沉，在功課方面開始有些跟不上，而且由於補了太多的功課，精神、體力都己呈現匱乏的狀態。失去了一般兒童所應該擁有天真快樂的童年，失去了和小學玩伴一起玩躲避球、打彈珠的珍貴時光，林坤玄預越來越不快樂。尤其是當他知道和他一起接受輔導的資優兒童淑楨終於因為精神崩潰而送醫治療後，他產生了極大的震撼。有三個熱中炒股票的女人因為股票被套牢，竟然異想天開去綁架了林坤玄，沒想到因為林坤玄的機架和天真，深深打動著三位己為人母的女人，點醒了她們的良知，使得林坤玄安然脫險。經過了這些生活中的巨大變化，林坤玄假裝自己回復成一個智力平凡的孩子，回到了一般的小學，接受了一般小學教育，重新享受一個正常孩子所應擁有的一切快樂和無憂。

日本七十年代cult名导石井辉男，讲述的元禄年间三个畸零、悲情的故事。阿系篇：贫家女阿系（橘ますみ 饰）因父亲负债累累，被迫沦落风尘。某日她被流氓刁难，幸得半次（山本丰三 饰）相助，两人自此坠入情网。但半次是游手好闲之徒，他以欠债为借口诓骗阿系卖身赚钱，引发了一场悲剧……知世篇：富家女知世（葵三津子 饰）犹爱和丑陋、残缺之人欢愉。通过玄达医生（吉田辉雄 饰）的催眠，他们得知知世心中深藏的秘密。当她17岁参加庙会的时候，她被一个面部灼伤的人侵犯，从此竟爱上这种畸形的快感……水月篇：某藩藩主正亲（小池朝雄 饰）残忍荒淫，他命令侍女身着红衣站在院中，放出野蛮的公牛追逐她们，以此取乐。但其中有个叫水月（尾花ミキ 饰）的女子果敢非常，引起了正亲的注意……