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马自乐23岁，其貌不扬，因父母离异，被迫独立谋生，为牙膏厂做广告宣传。歌舞是他唯一的乐趣，但几次报考歌舞剧团都因外形欠佳被拒之门外。马自乐不甘心，穿着朋友的大西装、后跟很高的皮鞋在朋友的陪同下再次投考。一进考场，主考老师鲁夫子就对他一身不协调的打扮极为反感，有意出他洋相，让他跳一段牙膏广告舞。马自乐被激怒，拣起掉在地下的鞋跟砸碎一面大镜子逃出考场，无意间闯到舞台上。竟在台上载歌载舞起来。运动健将许飞来歌舞团找妹妹红歌星彤丹，见到这别具一格的表演。经过交谈，他认为马自乐很有才华，只是缺少机遇，便有意介绍他认识彤丹，想让彤丹帮他找到施展才华的机会，同时也希望他能帮助彤丹克服骄傲自大的毛病。彤丹自认为是歌坛皇后，对马自乐盛气凌人。盲目骄傲使她在一次大奖赛中失败，伤心地躲在公园里出神。马自乐用激将法使她从苦闷中摆脱出来。从此，彤丹改变了对马自乐的态度，对他自强自立的精神非常钦佩。她带着马自乐去找鲁夫子，想凭自己台柱的身份和鲁夫子对她特有的感情让鲁夫子允许马自乐参加剧团主办的大型演唱会。不想鲁夫子坚决不接受、软硬不吃。彤丹说服了剧团有关人员，准备让马自乐出其不意地出现在舞台上。鲁夫子略有察觉，演出当天，他坐守后台，巡查严紧。意识到自己即将失去彤丹，他显得越发不近人情。马自乐终于被发现，在鲁夫子言语侮辱下愤而离去。彤丹只好含泪登台。哽咽中，她唱不下去了。忽然观众席上传来了美妙的歌声，满座欢呼——马自乐又回来了。他在观众热烈的欢呼声中步上舞台。鲁夫子只好虚伪地向观众宣布马自乐是剧团最新推出的天皇巨星。激动的彤丹和马自乐在化装间里紧紧拥抱。

拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……

伦·迈克马科从大城市芝加哥搬到了南部的小城贝农居住，在这里，他体会到了严重而激烈的文化冲突。在这个小镇子里，吵闹的摇滚乐和酒精与跳舞的派对是禁止的。原因是几年前，在当地发生了一件骇人听闻的大事件。五个十几岁的少年，因为晚上出去游玩，遭遇了车祸，全部遇难。所以贝农当地的议 员、牧师和德高望重的名流共同起草了一个法案，禁止年轻人晚上出去聚会，禁止摇滚乐等等。没有人敢于尝试明目张胆地打破禁区，但是来自大城市的伦偏偏要做第一个吃螃蟹的人。在和这种老旧的体制做斗争的时候，伦还和当地牧师的问题不断的女儿艾瑞尔坠入了爱河……

马克思(贝特曼饰)的兄弟布鲁克斯(钱德勒饰)筹划“谋杀”派对后却遭绑架，马克思、安妮(麦克亚当斯饰)以为这只是一场游戏，但显然他们已陷入困境。