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著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就这样，程带男肩负起了照顾族长的责任。临终之前，族长将全部的财产托付给了程带男，让她代为转交给余正全（刘家良 饰），另一方面，为了避免余威（王龙威 饰）觊觎家族财产，族长将程带男立为填房，让她在余家有了一席之地。族长死后，程带男找到了余正全，并结识了余正全的儿子余滔（小侯 饰），因程带男尴尬的身份，余滔闹出了不少的笑话。果不其然，得知了族长死讯的余威开始找起了程带男的麻烦。

两个浪人——个以前是武士，一个以前是农民——陷入了一场复杂的地方官员的谋杀和背叛的游戏......

故事梗概：顺通府知府大人祁少诚含冤被捕。执行命令的总捕头卢远鹤乃祁少诚结拜兄弟，奈何曹千岳曹大人有令，纵然兄弟情分，也不敢违抗。祁少诚平时为官清正，廉洁一方，口碑甚好。祁大人身陷囹圄后，有侠义之士不顾旅途劳顿，飞马传书，请京城督察院铁飞花出面，伸张正义，还以清白，铲除奸人。祁少诚“事”出有因，皆因朝廷百万库银神秘失踪。铁飞花平日里偶悉祁少诚官碑，决定请尚方宝剑，出师顺通府。谁曾想，左督御史方大人说，曹千岳系后宫总管孙值的干儿子，曹千岳缉拿祁少诚一事，西厂早有耳闻。请不动尚方宝剑，铁飞花感于祁少诚的清廉和事情的蹊跷，带着柳儿扬鞭策马，星夜兼程，赶到顺通府。月冷清辉。贴着官府封条的祁宅显得萧索而阴森，无家可归的祁夫人、祁盛兄妹幸得府宅丫鬟小越的收留，还不至于流落街头。就在铁飞花落脚顺通府的前一刻，祁少山在狱中“畏罪自杀”。消息传到祁盛的耳朵里，平日里的纨绔子弟祁盛赶到大牢，发现父亲已经悬梁自尽，衣服上却留下一封“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信。祁少诚事出因财，“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信自然与失踪的库银有关。围绕密信，铁飞花顶着来自西厂的压力，在不能节制和调动地方官军的情况下，暗中展开调查。铁飞花不惜动用“苦肉计”，将涉嫌案情的祁府上下打入大牢，然后安排柳儿劫狱，以此引诱嫌疑最大、背后栽赃的曹千岳露馅。祁盛“越狱”成功，曹千岳如坐针毡。曹千岳和卢远鹤知道，祁盛还有一师傅乃漕帮帮主江义雄。如果江义雄插手此事，或者解开密信，那祁少诚“藏匿”的百万库银将引来更大的麻烦。想到此，曹千岳派出杀手，一路追杀，却总有蒙面高人相救。祁盛在小越的帮助下，一路找到漕帮，果然引起漕帮对库银的觊觎之心。“八月十五，亥时一刻”，小越姑娘平日里听祁大人说过的藏银时刻，一切都在铁飞花的计划中进行。亥时一刻，城外廉山寺前的竹林里，贪赃枉法的曹千岳马脚毕漏，铁证如山。为逃脱干系，洗清罪名，卢远鹤杀曹千岳灭口。有漕帮作证，铁飞花还祁少诚以清白。回京复命前，铁飞花有感祁盛和小越姑娘有情难成，命运捉弄，世事难堪。