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民国初期，相传武当山有稀世宝藏，百年轮回一次的武林盛会即将开战，各路高手齐聚道教圣地武当山争当“天下第一”，神秘女子（杨幂 饰）使绝招抢夺大会战贴加入战局，表面上以武会友，背里却为一桩家族使命，而考古教授（赵文卓 饰）带着自幼习武的女儿，为传说中的镇山之宝混入武当；一名至孝的俗家弟子（樊少皇 饰)偶然成为了武当代表，与各地武术家争夺冠军,却不知陷入自张三丰创派后武当最大的危机中……

书生杨子畏被书院辞退, 回乡途中, 见一民女被恶霸马武强娶为妾, 民女投湖, 子畏奋身营救, 惜民女已返魂无术. 子畏终日只顾吟诗作对, 又屡遭豪门拒亲, 子畏父狠狠教训他一顿, 子畏愤然出走, 栖身于离家不远的破书斋. 女鬼连锁于书斋出现, 子畏始知彼即为当日投湖的民女, 二人重逢, 虽人鬼殊途, 却一见钟情. 事为子畏父母发现, 他们便请道士替儿子驱鬼, 道士不慎将书斋烧毁, 连琐失踪. 子畏决定到苏州教书, 临行前梦见连琐, 她告诉他恶霸马武已死, 但仍要强娶她为妻, 此时马武已找上门来, 与子畏和连琐扭作一团, 最后马被箭射中, 再死一次. 子畏到达苏州后, 见一女子与连琐极为相像, 查问下原来当日连琐托梦报仇成功后已投胎还阳. 子畏遂与连琐从此相爱到白头。

桑德拉和穆里尔是同卵双胞胎，她们看起来一模一样。她们中的一个过着正常的生活，在办公室工作且过着体面的性生活；另一方面，她姐姐则更喜欢让自己的欲望支配一切。

第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！