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地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

某地西门派出所管区发生了惊人的灭门血案。案犯阿木因与杨家老大的妻子有染，行凶杀害了杨母、杨家老大父女等三人。杨家小儿子杨华因伤人罪在狱中服刑，在狱中表现很好，提前释放，将于第二天出狱。阿木怕杨华出狱后报复杀害他的母亲和女儿，横下心来，要置杨华于死地。公安局得到消息，决定一方面组织警力侦察阿木的落脚地，一方面派西门派出所所长负责保护和教育杨华。所长精明干练，一副忠厚面孔，曾对杨华在狱中的改造费尽心思。所长把杨华接出来，本想领到自己家后慢慢开导，但就在回家的路上，当杨华去冷饮店买冷饮时，从电视中看到杨家血案的报道，他与家人相聚的急切心情受到致命的打击。他悲伤、愤怒又不愿相信这一事实，一口气奔回家去；只见家中一片狼籍，家人都不在了，他把之气发泄在所长身上，向所长挥拳猛击。十分理解他的所长静静地承受了杨华的一次次重击，随后把杨华带到自己家中。所长的妻子小芸虽不愿意丈夫把杨华带回家，但她仍以一个公安人员的妻子的理解和热情接待了杨华。一想起家人的惨死，杨华就冲动，要报复杀人。这时，他的舅舅带了一帮杨家的亲戚从乡下来，鼓动杨华“有仇不报非君子”。所长耐心说服杨华，晓以利害，在生活上细心照顾他，又尽量满足他的要求，安葬了他的家人。与此同时，阿木两次以重金收买杀手对付杨华，在公安人员的严密保护下，杀手先后被擒。杨华又提出要寻找原来的哥们儿帮他一块报仇，所长带他去找。但以往的哥们儿有的避而不见，有的劝他不要感情用事，误伤无辜，重蹈覆辙，劝他配合公安人员破案，缉拿凶手。杨华终于明白了，他的头脑开始冷静下来，对所长表示由衷的感激。但就在这时，阿木因杀手失利，决定亲自出马，他凶狠地把怀孕已到后期的小芸绑架到一幢新楼工地，逼迫所长交出杨华。所长沉着冷静，指挥警员严密防范，和凶犯周旋，又制服了冲动的杨华。就在阿木威胁要带小芸跳楼的一刹那，所长机智地救了小芸，阿木掉下楼摔死了。

影片的男主角基顿（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）是一名乡村影院电影放映师，他喜欢阅读侦探类的书籍，经常幻想自己就是一名像福尔摩斯一样的大侦探。一天，他把价值一元的巧克力糖谎称四元送给女友凯莎琳（Kathryn McGuire 饰），不料被情敌趁机陷害，说基 顿偷了别人的手表拿去当才有钱买巧克力。凯莎琳相信了谗言，遂将基顿赶出门外，并取消了二人之间的婚约。基顿查访之后，发现情敌才是偷表典当的家伙，但却苦无证据洗清冤情。某日，基顿在放映电影时，发现银幕上的故事竟和他的遭遇同出一辙，而且人物也雷同，唯一不同的是电影中的故事发生在一个上流家庭而已。基顿边放映电影边沉溺在电影之中，于是走出放映室，从观众席走入银幕之中逮捕情敌罪犯。可是进入银幕后的基顿却四处碰壁，一筹莫展．随着场景的变化，银幕上的映象不断从幻想变成事实……

九〇年代的美国，和家人初移民的小姊姊梁芬，渴望融入新环境，而迷恋着当时女孩间流行的彩色蝴蝶发夹。梁芬对蝴蝶发夹的执着，混杂着对俗气妹妹的厌恶，使得母女三人新生活下隐含的张力一触即发。