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这是一个完美的海滩假日，至少有一家人、一对年轻夫妇、几个游客和一个流亡者都这么认为，他们来到了同一个幽静、田园般的小海湾，那里有岩石池和沙滩，四周环绕着绿油油的、植被茂密的悬崖。但这个乌托邦背后隐藏着一个黑暗的秘密：首先是在水晶般清澈的水中有一具漂浮的女性尸体。还有一个诡异的事实正在上演：所有的孩子都在迅速衰老。很快，每个人都都发现他们正在变老——每半小时一次——而且他们似乎没有任何办法离开这个小海湾。沙马兰说这部电影是受到 Pierre Oscar Levy和艺术家Frederik Peeters创作的法国图画小说《沙堡》（Sandcastle）的启发。《沙堡》的故事里有13个人，他们无法离开一个神秘，僻静的海滩，那里隐藏着涉及时间的黑暗秘密。不过漫画里并没有给出这个时间谜团出现的原因，更像是一个关于生存与死亡预言故事。但《OLD》并不是直接改编自这部图像小说，所以沙马兰本人会来讲完这个故事和脑洞。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

社团大哥大华（任达华 饰）通过鸡包（林雪 饰）的安排前去执行非常棘手的社团任务，于是重新召集自己手下最信得过的兄弟阿春（陈小春 饰）、高天（伍允龙 饰）、叉烧（张兆辉 饰）、超人（梁烈唯）以及自己的女儿（邱意浓 饰）一同重出江湖，不料在执行任务时，却一次次失败，遭遇社团和警方的双重围剿，兄弟几人不得不拨开重重迷雾，抓出内鬼，找出真相……

江继威（吴奇隆饰）和洪欣欣（杨采妮饰）同在七夕节去月老庙求姻缘，江继威对外表清纯的张小盈（张庭饰）一见钟情，却因失神撞了想要偷拿红绳的欣欣，恼火的欣欣旋即对其展开“报复”行为，两人变成见面就吵的冤家。两星期后，欣欣在戏台上吊嗓时，却看见了江继威的鬼魂，原来江继威上了张小盈的当，被卷入抢劫案中继而被灭口。不甘心的江继威借助电线回到阳间，且歪打正着跑到欣欣所在的剧院。他希望欣欣可以帮他回到过去，挽回自己被杀的命运。欣欣最终经不住江继威的恳求，和他一起回到了两星期前。