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一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。 杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。 因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。 慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。 不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。 在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。 约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。

老人罗山木（石磊 饰）收到儿子罗家兴在美国毕业归来的信息，多年夙愿得偿，却因为心脏病突发与世长辞。家兴回国来家中看望，回忆起父亲对自己的教诲深感愧疚遗憾。原来，家兴（李羽田 饰）自幼顽皮，胸无大志，梦想是在戏院作领位，遭人讥笑。而父亲罗山木因为学历底下，虽然在银行勤勤恳恳，却始终难得升迁，因此他希望儿子不要步自己后尘，所以对他严加管教，希望可以出人头地。家兴少不更事，完全不懂父亲苦心，只知道与邻家男孩厮混，两人翘课看戏，屡屡犯禁，闯祸无数，最终连续5次被退学，却依旧玩心不死。他高考落榜，背着父亲去考艺校，令老人极为失望。最终，罗山木做出了一个极为艰难的决定，这场命运的交易也最终让家兴开始发奋读书……本片获得第1届香港电影金像奖最佳影片，方育平摘得最佳导演。

1980年代未，江南某城市。话剧团导演梦涛（林继凡 饰）与新任市长高枫（王志华 饰）是大学同学。高市长闻讯有人拿玉雕珍品送给自己的外商朋友，委托梦涛下基层调查此事，顺便采风搞创作。梦涛的采风可谓一波三折、惊心动魄。先是因为喝了一罐带蟑螂的饮料拉肚子，何一鸣（佟瑞欣 饰）送他进医院，护士粗心拿错了药，差点小命不保，而后又被推上手术台，差点遭解剖。气愤的梦涛留错了名片，他人错把他当成了新来的市长，惊慌失措的魏院长（翁国钧 饰）亲自将检讨送往市长办公室。梦涛与何一鸣误入农贸市场于经理（倪以临 饰）家宴，豪华奢侈令两人瞠目。由于梦、何二人买来别人藏钱行贿的香烟，至使于经理追到两人下榻的宾馆......

体态丰腴的黑人女子乔姬娅（奎恩?拉提法 Queen Latifah 饰）是新奥尔良一家餐饮厨具连锁店的普通店员，生活在社会底层的她生性乐观，总是幻想无数的可能。她喜爱美食，暗暗喜欢着一位男同事，然而因种种原因这些都无一达成。某天，一个意外改变了乔姬娅的人生，在医院的例行检查中，她被诊断患有名为“蓝氏综合症”的绝症，只剩下三周左右的生命。倍感绝望的乔姬娅决定尽情享受最后的时光，她辞去工作，取出所有积蓄，乘飞机前往欧洲，只为品尝仰慕已久的名厨戴笛尔（杰拉尔?德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）的手艺。在此期间，她入住昂贵的总统套房，滑雪、做SPA、游走上流社交圈。她的个性言语与生活作风引起了名流们的注意……