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丑與天鵝許阿昆是一個過氣的舞台藝人，在歌舞團裡以腹語表演木偶渡日，每回出場表演觀眾總是報以無情的噓聲，果皮、紙屑扔得舞台滿地皆是，使他狼狽不堪，因為觀眾總是引頸翹盼歌舞女郎精彩的演出，許在觀眾現實的眼光下被老闆炒魷魚趕出戲院，阿珠是團裡的歌舞女郎，她在許失業潦倒之際，適時表現出她的關懷之心，隨著她離開歌舞團四處流浪，尋找新的工作。二人在只領一份薪水的情況，終於謀得一份新工作，許卻一直被蒙在鼓裡不知情，賣力的在台前表演，殊不知觀眾是對她身後伴舞的珠感興趣喝采，一日許發現事情的真相而黯然離去，卻被珠尋回，許有感於珠之真情，發誓除非珠叫他走，否則永遠不會再離開他，二人再度風塵僕僕在各地作秀，呈現的畫面依舊是許表演的時候觀眾暍倒采，珠表演觀眾情緒熱烈，因許之關係二人再度失業，許建議珠獨自去應徵工作，他則主內當家庭主夫，珠也因此有了新工作並漸漸走紅，許經常被人冷嘲熱諷說他吃軟飯，心裡漸漸有些不平衡。結婚週年紀念，許枯坐家中等珠回來，他回家之後兩人又發生口角，珠賭氣叫許離開，許在珠熟睡之後悄然離去，重新過著流浪漢漂沈的生活，靠賣布偶維生，珠輾轉得知許賣布偶，卻遍尋不見許的蹤影，許因此改行當小丑娛樂遊樂園的遊客，終於為珠尋獲，兩人相擁而泣真情流露，最為他們又重回昔日的舞台生活！

在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……

东京汴梁八十万禁军教头林冲（李少春 饰），陪娘子张氏（杜近芳 饰）去东岳庙烧香还愿，遇上奸臣高俅（苏维明 饰）之子高衙内（孙盛武 饰），贪恋张氏美色，高衙内带一帮泼皮无赖上前调戏，林冲怒火中烧，喝斥高衙内无德，高衙内惧林冲教头威名，悻悻而去。此间碰上从五台山发落回来的鲁智深（袁世海 饰），鲁闻林冲乃禁军教头，上前铲棒交量数回合，英雄相惜，二人结拜为兄弟。回到太尉府的高衙内念念不忘张氏的美貌，央高俅帮他遂愿。林冲的朋友陆谦（骆洪年 饰）为博高俅父子欢心，献计陷害林冲，诱林冲持刀误入白虎节堂。高俅则以行刺之罪名拘押林冲，剌配沧州......本片根据《水浒传》逼上梁山章节改编。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一?二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。