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故事发生在六十年代的塔尔萨城，在这里，学生们分为南北两个帮派，南帮的都是一些含着金汤匙出生的富家子弟，而北帮则充斥着出身贫民窟的名不见经传的穷小子们，南北两帮向来势不两立水火不容，常常发生激烈的矛盾和冲突，是当地巨大的不安定因素之一。波尼博伊（C·托马斯·豪威尔 C. Thomas Howell 饰）、约翰尼（拉尔夫·马奇奥 Ralph Macchio 饰）和达拉斯（马特·狄龙 Matt Dillon 饰）是北帮成员，彼此之间友谊十分坚实。在一场恶斗之中，约翰尼失手将南帮成员鲍勃（雷夫·加勒特 Leif Garrett 饰）杀死，在达拉斯的帮助下，波尼博伊和约翰尼藏身在一座教堂之中，这里成为了两个男孩子暂时躲避外界残酷纷争的世外桃源。

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

曾经胸怀奥运拳王梦想的林德奎（黄正民 饰），人过中年其人生几近完败，他所经营的面馆门可罗雀，与女儿的关系又紧张非常。在此关头，他半推半就参加了赏金丰厚的“格斗真人秀”。不鸣则已，一鸣惊人，林德奎接连击败强劲对手，与黑社会小混混申载硕（尹济文 饰）的对决更令现场和电脑、电视机前的观众大为惊叹。节目收视率直线攀升，林德奎不仅拥有自己的坚实拥趸，连面馆的生意也顺带好了起来。不久之后，拳台另一角走来青年时代的好哥们，日常跟在老板屁股后面点头哈腰的某企业部长李尚勋（柳俊相 饰）。生活在彼此的心头蒙下厚厚尘土，是时候用拳头击碎虚伪的面具了……本片根据韩国人气网络漫画改编。

承接第一部的剧情，gogo红（青柳尊哉 饰）和反派超牛逼大人（佐藤宽之 饰）各自回归了各自平淡的打工日常，甚至因为贫穷找兼职，为了各自的事业而奋斗。这一次他们又会有什么样的火花呢？