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清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。

13岁的少年毓泰因家境贫困，“净身”后被送入皇宫。进宫后，师傅哈哈李对他百般虐待。御医王恩顺十分同情毓泰，指点他到南府戏班学戏。聪明的毓泰勤学苦练，武艺高强。慈禧请洋人看戏，留洋归来的五格格在慈禧身边当翻译。这时，戏班即将上场的主角突然病倒，关键时刻，毓泰及时顶上。他精湛的武艺颇受慈禧赏识，随后提拔毓泰为御前知更。钟粹宫里，五格格随着音乐轻快起舞。李莲英故意要使毓泰出丑，怂恿慈禧让毓泰与五格格跳舞。汗流满面的毓泰出尽洋相，但五格格却对他产生好感。善良的王恩顺为了毓泰的前途，私拿御药贿赂李莲英，李莲英嫉恨提升毓泰，将御药呈上慈禧。慈禧人怒，王恩顺被活活打死。悲痛万分的毓泰发誓要报仇。百无聊赖的五格格偶遇毓泰，两人嬉笑玩耍，且卡几爱慕。身处尔虞我诈，祸福且夕的寓廷生活巾．毓泰学会了阿谀奉承，连连被提升。为报杀王恩顺之仇．他心生一计．答应帮助哈哈李私运大烟进宫孝敬李莲英。毓泰被李莲英戏弄遭毒打，结拜兄弟学荣宽慰他。他想求学荣去老家赎回“净身”的“宝叭”。突然，慈禧驾到，提升毓泰为御膳房掌案。毓泰灰冷的心灵又有了希望。春风得意的毓泰与五格格在松林散步，不由得向她表露爱慕之情，五格格感到受侮辱，扇了他一记耳光，强烈的自卑感使他匆匆离开。哈哈李私运人烟进宫被慈禧提审。李莲英为灭口处置哈哈李。慈禧似乎失去对李的信赖，暗示李莲英告老回乡，毓泰暗自得意。这天，毓泰发现一女仆与哥哥见面，一种难以遏制的情欲使他失去理智，遂命人将见妹的衣服扒光，妹妹一头撞倒在柜角，哥哥痛骂毓泰。忽然，太监禀报，李莲英病危，他才匆匆离去。口不能言的李莲英，双手比划着要什么，毓泰顿悟，命人拿来放“宝贝，，的盒子，李莲英紧抱盒子，仿佛抱着自己的命运。此时，毓泰也深深领悟到太临的命运，独自走在红墙边，仿佛苍老了许多。

吐蕃國師嶋摩智往天龍寺討六脈神劍秘笈, 寺僧暗將秘笈交予段譽, 譽緊記後毀之. 嶋索秘笈不遂, 傷眾僧後抓段譽往向慕容復交代, 途中段譽逃脫. 丐幫幫主喬查出乃契丹人後裔而遭排斥, 路上結識段譽, 峰被武林人仕追殺幸得虛竹所救, 三人結成兄弟. 慕容復利用表妹王語嫣哄段譽說出武功心法, 嫣不值其所為, 帶譽離去. 其後慕容復因復國無望, 終變神智失常. 喬峰不惜以武力阻止遼國君主耶律洪基侵宋, 使他許下永不侵略繼承諾. 中原武林知錯怪峰, 峰見漢胡不兩立, 以死證其丹心, 譽與虛竹欲阻止也來不及......