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亚瑟（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）是一位精明强干的律师，在车水马龙的繁华都市巴尔的摩生活和工作。和大部分利欲熏心为了金钱可以放弃底线的同行们不同，亚瑟始终坚守着自己正义的准则，为小人物发声，绝不违背良心。亚瑟的出淤泥而不染让同行们对他敬而远之，将其视作异类，然而亚瑟并不在意。某日，在法庭上，亚瑟得罪了法官亨利（约翰·福赛思 John Forsythe 饰），两人就此结下了梁子。谁知道，当亚瑟再度见到亨利之时，后者已经因为强暴伤害罪沦为了阶下囚。亨利要求亚瑟替自己辩护，如果亚瑟不从，这势必会对他今后的职业道路产生毁灭性的打击。

曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……

這是一部探討資優兒童教育的電影，劇中有兩個不同類型的天才兒童，一個是父親只是魚販而從末發現孩子有天份的林坤玄;另一個是父母親全是高級知識份子，卻對自己孩子過度期望的淑楨，而他們都因為這個社會的種種現象而有著不同的發展和命運。林坤玄本來因為意見太多而被視無問題學生，後來經過教育部的一次鑑定考試脫穎而出，被專案小組列入是個案處理，直升高中。在唸高中的過程，林坤玄在數理方面仍然超過所有同班同學，引起原來班上的數學大王不滿。但是另外一個頭腦間單四肢發達的同學周大剛卻是林坤玄的忠心朋友，兩人成了莫逆之交。林坤玄在這所高中結交了不少好朋友，也和他們打成一片，最後，他終於被這一班完全接受。可是同樣是資優兒童的淑楨卻在父母的過度期望中逐漸消沉，在功課方面開始有些跟不上，而且由於補了太多的功課，精神、體力都己呈現匱乏的狀態。失去了一般兒童所應該擁有天真快樂的童年，失去了和小學玩伴一起玩躲避球、打彈珠的珍貴時光，林坤玄預越來越不快樂。尤其是當他知道和他一起接受輔導的資優兒童淑楨終於因為精神崩潰而送醫治療後，他產生了極大的震撼。有三個熱中炒股票的女人因為股票被套牢，竟然異想天開去綁架了林坤玄，沒想到因為林坤玄的機架和天真，深深打動著三位己為人母的女人，點醒了她們的良知，使得林坤玄安然脫險。經過了這些生活中的巨大變化，林坤玄假裝自己回復成一個智力平凡的孩子，回到了一般的小學，接受了一般小學教育，重新享受一個正常孩子所應擁有的一切快樂和無憂。

故事发生在清末民初，徐大帅（徐锦江 饰）于古墓之中获得了五魔瓦盅，将其连同镇压它们的金佛一同收入囊中，起初，由于金佛的镇压，五魔不敢轻举妄动，然而，管家见金佛起了贪念，将它偷走，这下五魔终于重获自由，蠢蠢欲动准备兴风作浪。徐大帅有四房太太，五魔附身在徐大帅体内，将它们的胎种种在了四位女子体内，府内的厨师初六（张锦程 饰）和其恋人小鱼（吴辰君 饰）亦不能幸免，之后，五魔残忍的将已经没有用处的徐大帅杀死。驱魔法师青海（黄秋生 饰）得知此事，联手初六发誓要将五魔降服，几场惊心动魄的大战之后，青海身负重伤性命不保。